宁波银行开户协议(宁波银行对公司基本户开户)

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-074

优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02

可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债

宁波银行股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署的基本情况

2017年4月26日，宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）分别与宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）和新加坡华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking Corporation Limited，以下简称“华侨银行”）分别签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》。

2018年12月6日，公司与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》，与雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，华侨银行和雅戈尔承诺认购公司本次非公开发行的部分股份；与宁波开发投资签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》，宁波开发投资不再参与公司本次非公开发行。

二、协议签署对象的基本情况

（一）华侨银行

华侨银行成立于1932年10月31日，是一家依据新加坡法律合法设立的有限公司，其目前股本为151亿新加坡元，注册地址为63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514，董事局主席为Mr. Ooi Sang Kuang。

截至2018年9月30日，华侨银行持有公司961,917,714股A股股票，持股比例为18.47%，华侨银行QFII持有公司79,791,098股A股股票，持股比例为1.53%，华侨银行及其QFII合计持有公司1,041,708,812股A股股票，合计持股比例20.00%，本次股份认购构成公司的关联交易。

（二）雅戈尔

雅戈尔成立于1993年6月25日，是一家依据中国法律合法设立的股份有限公司，注册资本为人民币35.81亿元，注册地址为浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号，法定代表人为李如成。

截至2018年9月30日，雅戈尔持有公司775,318,502股A股股票，持股比例为14.89%，本次股份认购构成公司的关联交易。

（三）宁波开发投资

宁波开发投资成立于1992年11月12日，是宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，注册资本为人民币50亿元，注册地址为浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，法定代表人为李抱。

截至2018年9月30日，宁波开发投资持有公司1,124,990,768股A股股票，持股比例为21.60%，宁波开发投资的一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司持有公司69,810,000股A股股票，持股比例为1.34%，宁波开发投资与其一致行动人合计持有公司1,194,800,768股A股股票，合计持股比例为22.94%，本次终止股份认购构成公司的关联交易。

三、认购协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

1、协议主体

甲方：宁波银行

乙方：分别为华侨银行、雅戈尔

2、签订时间

2017年4月26日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》；2018年12月6日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》。

2018年12月6日，宁波银行与雅戈尔签署了《宁波银行股份有限公司和雅戈尔集团股份有限公司关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

（二）总认购金额及认购数量

1、华侨银行的总认购金额及认购数量

华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行价格确定。

华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%。

在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则华侨银行认购的股数为83,280,031股。

若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

2、雅戈尔的总认购金额及认购数量

雅戈尔的总认购金额根据雅戈尔最终认购数量和发行价格确定。

雅戈尔承诺认购数量不超过本次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于本次非公开发行A股股份总数的15.00%。

本次非公开发行完成后雅戈尔持有宁波银行A股股票的比例不超过发行后总股本的20.00%。在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则雅戈尔认购的股数上限为124,920,046股、下限为62,460,024股。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若宁波银行在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

如宁波银行A股股票在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得证监会核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁波银行和保荐人（主承销商）根据证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。

（四）认购方式和支付方式

乙方应当以人民币现金认购新发行股份。交割时，乙方应向宁波银行交付一份由乙方适当签署的不可撤销的电汇指令。乙方将按照宁波银行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额余额（在扣除履约保证金及履约保证金利息后）转账划入宁波银行非公开发行收款账户。

（五）限售期及发行对象的承诺

在新发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起60个月内（“限售期”），乙方不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在乙方关联机构之间进行转让不受此限。

限售期结束后，乙方参与本次发行认购股份的转让将按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

相关有权机关对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

（六）履约保证金

乙方应在收到宁波银行通知本次非公开发行已取得证监会正式核准批文之日后的五（5）个营业日内向宁波银行交纳履约保证金作为其履行认购协议的保证，履约保证金为人民币2,000万元（“履约保证金”），存放于宁波银行指定的账户内。

总认购金额应由乙方根据认购协议约定向宁波银行支付。双方同意履约保证金及其同期银行活期存款利息（“履约保证金利息”）由乙方在支付总认购金额时用于抵作部分认购价款。利息计算的起止日期为宁波银行收到乙方支付的履约保证金之日起至交割日止。

如非乙方原因而导致乙方未能完成本次认购的，宁波银行应在双方确认后三（3）个营业日将乙方已交付的履约保证金及履约保证金利息（如适用）全部返还乙方。

（七）需取得的批准

1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；

2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银行业监督管理委员会宁波监管局的核准；

4、本次非公开发行获得证监会的核准；

5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；

6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。

（八）交割条件

协议各签署方在认购协议下的交割义务的生效条件是以下条件得到满足：

1、上述所列认购协议生效条件已经适当取得并在交割日全面持续有效；

2、有权机关在交割日之前没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

3、就为实现成交需要由乙方履行的义务而言，宁波银行在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有方面真实、准确并至交割日在所有方面持续真实、准确（如同在交割日再次做出）；

4、就为实现交割需要由宁波银行履行的义务而言，乙方在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至交割日在所有重大方面持续真实、准确（如同在交割日再次做出）；

5、宁波银行在交割日当天通知乙方自协议签署日至交割日未发生重大不利变化；

6、对于任一投资者而言，其他投资者以相同的价格认购本次发行的股份。

（九）违约责任条款

若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。

乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银行协商一致的情形除外），乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归宁波银行所有。

如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。

四、终止协议的主要内容

乙方：宁波开发投资

2、签订时间

2017年4月26日，宁波银行与宁波开发投资签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》；2018年12月6日，宁波银行与宁波开发投资签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。

（二）终止条款

1、股份认购不再执行

双方确认，宁波银行未收到宁波开发投资根据《股份认购协议》的约定支付的股份认购价款，宁波银行无需就《股份认购协议》的终止向宁波开发投资返还任何款项或支付任何费用。

双方确认，自本终止协议生效之日起《股份认购协议》终止，《股份认购协议》项下的双方权利义务均不再执行。

2、生效

协议经宁波银行和宁波开发投资适当签署后即行成立，经宁波银行董事会、股东大会审议通过后生效。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第八次会议决议；

（二）公司和相关主体分别签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

2018年12月8日