宁波市慈城镇工商局联系电话(浙江省宁波市慈溪市工商局官网)

结合公司实际经营情况和行业趋势，公司预计2020年1-3月经营情况如下：

单位：万元

上述2020年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也不构成公司的盈利预测和承诺。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

法定代表工商局人：楼国强

住所：宁波市江北区慈城镇城西西路1号

电话：0574-83005059

传真：0574-87597573

联系人：丁星驰（董事会秘书）

（二）保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司

法定代表人：陆建强

住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

电话：0571-87821288

传真：0工商局571-87821833

保荐代表人：王为丰、谢运

项目协办人：王静

项目组其他成员：杜纯领、吴唯诚、洪清正、张咸昌、徐跃会、翟佳丽、颜聪

（三）发行人律师：北京市鑫河律师事务所

负责人：谢亨华

联系地址：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座702室

电话：010-59362077

传真：010-59362188

经办律师：张复兴、谢亨华

（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊浙江省普通合伙）

执行事务合伙人：梁春、杨雄

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：010-58350011

传真：010-5835000官网6

经办注册会计师：杨雄、贺顺祥

（五）资产评估机构：

1、天源资产评估有限公司

法定代表人：钱幽燕

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室

电话：0571-88879668

传真：0571-88879992-9668

经办资产评估师：孟亚伟、陆学南

2、宁波三港会计师事城镇务所有限公司

法定代表人：陈海波

住所：宁波市江北区槐树路146号（黄金水岸）12楼

电话：0574-87672802

传真：0574-87670387

经办资产评估师：李建华、徐亚芬

（六）股票登记机构：中国证券登记结算宁波市有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）主承销商收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州中山支行

户名：财通证券股份有限公司

收款账号：190 0510 1040 0351 16

三、发行人与中介机构的关系

截至招股意向书摘要签署日，保荐人财通证券持有发行人109.10万股股份，占发行人发行前总股本的0.0898%。除此之外，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员，没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

2000年12月26日，宁波市人民政府以甬政发[2000]282号文，同意通过整体改建原集团公司，由股份公司职工持股会和楼国强等9名自然人共同发起设立本公司。股份公司职工持股会以原集团公司产权4,684万元和现金806.4万元，楼国强以原集团公司产权827万元，其他8名自然人以现金250万元共同出资设立本公司，本公司注册资本为6,567.4万元。有关本公司设立时发起人出资情况，参见招股意向书“三、（一）发行人股本形成”。本公司设立时，三港会计师事务所对本公司的出资到位情况进行审验，并出具了宁三会验[2001]22号《验资报告》，确认全体发起人出资已全部到位。2000年12月28日，本公司召开了创立大会暨首次股东大会，并于2001年1月19日取得宁波市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3302001004147）。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司系原集团公司整体改建设立的股份有限公司，股份公司职工持股会和楼国强等9名自然人为公司发起人，公司设立时各发起人的持股情况如下：

三、有关股本的情况

（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为121,496.90万股，本次拟发行人民币普通股不超过24,200万股，发行后总股本不超过145,696.90股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%。关于股份流通限制和锁定安排具体内容请参见本招股意向书摘要第一节之“一、（一）本次发行前股东股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等相关承诺”。

（二）发行人前十名股东情况

（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

（四）外资股份和国有股份

发行人本次发行前的股份中无外资股份。

联讯证券股份有限公司（2019年12月更名为粤开证券股份有限公司）为发行人原做市商，现持有发行人股份100,000股。其第一大股东为国有独资公司且其国有独资股东合计持有其股份已超过50%，符合《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号）关于国有股东的认定。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司本次发行前的股东无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司的控股股东金田投资的38名股东中除陆小咪、朱新昌、王志刚、步敏儿外皆为本公司的股东。有关金田投资目前的股浙江省权结构，参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

直接持有本公司股份的股东中，主要股联系电话东及其关联方持股情况如下：

四、发行人的主营业务

（一）公司主营业务、主要产品

公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类。

其中，铜产品包括以下三类：

再生铜冶炼产品：阴极铜

铜加工产品：铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）等

铜深加工产品：电磁线、阀门、水表等

报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）公司产品销售方式和渠道

经过多年的经营管理实践，公司形成了符合行业特点、具有自身特色的经营模式。下属各经营主体对采购、生产、销售进行自主决策，公司通过相关管理部门进行统一管理、协调和监督。

销售：公司市场管理部负责为各经营主体收集销售情报、提供市场需求信息、为经营主体提供销售服务并监督其销售行为，具体销售行为由各经营主体自行负责。

1、国内销售模式

公司国内销售主要采取直销的形式。电磁线、阀门产品存在经销模式，具体为经销商买断式销售。

2、海外销售模式

公司的外销产品主要为铜管、漆包线、阀门、钕铁硼磁体和铜板带，出口地区包括欧洲、美洲、非洲、中东及东南亚地区。公司产品在国外市场主要采取直销的形式。目前，国外市场销售额占公司总销售额的比例较低，2019年度占公司主营业务收入8.41%。

（三）公司主要原材料和能源的供应情况

公司铜加工产品生产所需的主要原材料包括阴极铜、废杂铜和锌锭；烧结钕铁磁体生产所需的原材料包括钕、镨钕、镝铁和纯铁等；公司生产所需主要能源为电和天然气。

（四）发行人的行业竞争地位

1、公司在铜加工行业竞争地位

公司拥有超过30年的铜加工和再生铜生产利用经验，是国内规模最大的铜加工企业之一；2014年、2015年、2016年及2017年公司铜加工材产量位居国内慈同类企业第一名(数据来源：中国有色金属工业协会于2019年3月5日出具的《证明》)，2018年、2019年，公司铜加工材总产量分别达到93万吨、103万吨，持续保持行业龙头地位。

公司专注于铜加工行业，是国内集再生铜冶炼、铜加工、铜深加工于一体的产业链最完整的企业之一。公司铜加工材品种丰富，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求的企业之一。

2、公司在电磁线行业竞争地位

金田新材料致力于电磁线系列产品的研发与生产，目前拥有行业内顶尖的MAG高速连拉连包生产线。经过多年的发展积累，金田新材料已经成长为国内电磁线行业技术水平先进、产品系列全面的企业之一，公司“金田牌”漆包圆铜线被认定为浙江名牌产品、“省质量信得过产品”，被评为“中国漆包线十佳名优品牌”。金田新材料电磁线产品系列多、品种全、规格齐，截至2019年底，已形成年产9.75万吨电磁线生产能力，且仍在稳步增长，在行业内具有明显的竞争优势。

3、公司在永磁材料行业竞争地位

科田磁业主要生产烧结钕铁硼永磁材料，目前已经成长为国内同行中技术水平较高、产品系列较全的企业之一，公司科磁COXMAG牌钕铁硼永磁体被认定为浙江名牌产品。目前，公司产品系列包括N、M、H、SH、UH、EH、AH等七大牌号的烧结钕铁硼磁体，广泛应用于智能IT、新能源汽车、电梯曳引机、风力发电、医疗器械等领域。钕铁硼永磁材料作为定制化产品，市场对其认可度很大程度上取决于产品的质量，科田磁业凭借先进的生产技术和完善的质量管理体系，已成为比亚迪、中国中车、德国AMK、德国博泽集团、意大利拉法等众多知名企业的供应商。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子及其他设备，截至2019年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

（二）房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有房屋所有权证49项，房产面积总计356,013.53平方米，公司及子公司合法拥有上述房产的所有权，上述房产的实际用途与证载用途相符。

（三）不动产权

截至本招股意向书摘要签署日，金田新材料共拥有不动产权证5项，不动产面积总计498,835.80平方米，其中土地面积399,999.54平方米，房产面积98,836.26平方米；兴荣兆邦拥有不动产权证1项，不动产面积总计217,851.41平方米，其中土地面积127,890.00平方米，房产面积89,961.41平方米；越南金田新建的厂房、成品仓库、食堂、办公楼等房产已建成，连同其拥有的土地使用权，已取得越南前江省资源暨环境厅于2019年1月14日核发的编号为CP315090的城镇《土地使用权、房屋与地上连带其它资产之拥有权证书》，其中，一号厂房19,630.8平方米、成品仓库10,834.0平方米、食堂1,131.2平方米、办公楼912.1平方米、停车场324.0平方米、保卫室25.0平方米、发电机和高压电柜150.0平方米、泵水站、垃圾室、地下水池150.0平方米、磅站15.0平方米、氮气生产室430.0平方米, 拥有形式为私人拥有。广东金田拥有不动产权证1项，不动产面积总计112,578.98平方米，其中土地面积1联系电话12,578.98平方米。金田铜业拥有不动产权证1项，面积总计113,710.00平方米，其中土地面积113,710.00平方米。德国金田在德国拥有公寓和地下停车位各一处，面积分别为48.87平方米和4.8平方米。金田新材料、兴荣兆邦、越南金田、广东金田、金田铜业及德国金田合法拥有上述不动产的所有权，上述不动产权证的实际用途与证载用途相符。

（四）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有39项已取得权属证书的土地使用权，土地面积总计896,493.64平方米。

（五）知识产权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司注册登记的商标有313项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有的专利情况208项，其中发明专利102项，实用新型106项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1项计算机软件著作权，证书号：软著登字第0372625号，著作权人为金田铜业，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利，软件名称：金田原料管理-熔炼配料软件，开发完成日期：2009年02月20日，首次发表日期：2009年2月25日，登记号：2012SR004589，发证日期：2012年01月20日。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司控股股东为金田投资，实际控制人为楼国强、陆小咪夫妇及其子楼城。

截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为金田投资、上海金田、上海有色、上海实业、上海金恬、上海创岑、上海明州、重庆明州实业，相关公司基本情况如下：

上述企业中上海金田、上海实业、上海有色原为发行人子公司，为进一步聚焦主业发展，公司于2017年4月将金属贸易业务进行剥离，转让给控股股东金田投资。上海金恬、上海创岑、上海明州、重庆明州实业系金田铜业贸易业务剥离后，金田投资新设的子公司，主营金属贸易业务。上述公司从事以电解铜贸易为主的金属贸易业务，不涉及本公司从事的铜产品慈溪市及永磁材料的研发、生产及销售，与本公司不存在同业竞争。

金田投资主要从事实业投资，2018年11月开始经营金属贸易业务，均不存在从事与本公司及子公司相同或相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。

公司实际控制人主要近亲属控制的企业情况如下：

上述公司主要从事实业投资、金属贸易、货物进出口等业务，不涉及本公司从事的铜产品及永磁材料的研发、生产及销售，与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、关联购销商品

（1）关联采购

单位：元

（2）关联销售

单位：元

（3）关联购销业务的必要性和合理性

公司与宝盛大昌、万润能源等关联公司发生的电解铜购销交易包括金属贸易业务及生产性采购。电解铜是一种标准化程度非常高的产品，在国内外都有较活跃的现货交易市场和期货市场，市场竞争比较充分，业内企业都是价格接受者。电解铜既是金属贸易业务的交易标的，也是公司生产所需的主要原料。行业内优质的金属贸易公司往往也是公司生产原料的供应商。

金属贸易业务毛利率极低但涉及流动资金较多，一般选择信用良好的大型企业作为交易对象。选择宝盛大慈昌、万润能源等关联公司作为交易对象主要系屠善夫等主要负责人曾是公司员工，双方相互了解、可避免信息不对称，发生纠纷后也易协调解决，有利于降低交易的沟通成本。

（4）信用条件和定价方式对比

关联采购：公司与关联方约定的信用期一般为现款现货，结算方式以银行电汇为主，采用市场化定价，一般以上海期货交易所铜期货价格加升贴水或者长江有色金属网等现货价格进行定价，信用条件、定价方式与其他非关联方基本一致。

关联销售：公司与关联方约定的信用期一般为现款现货，结算方式以银行电汇为主，采用市场化定价，一般以上海期货交易所铜期货价格加升贴水或者长江有色金属网等现货价格进行定价，信用条件、定价方式与其他非关联方基本一致。

（5）关联购销业务的必要性和合理性

（6）关联购销业务的持续性

公司的电解铜贸易主要通过原下属子公司上海实业、上海金田和上海有色进行。为进一步聚焦主业发展，公司于2017年4月对金属贸易业务进行剥离，将上海实业、上海金田和上海有色的股权转让给金田投资。金属贸易业务剥离后，公司未发生与上述关联方的购销业务。

（7）关联交易价格的公允性

电解铜贸易高度市场化，行业内企业通过长江有色金属网等现货市场、上海期货交易所等平台可以有效获取当前电解铜的现货、期货价格。公司根据上海期货交易所（SHFE）的铜期货结算价和长江有色金属网等现货价格确定与关联方的交易价格，定价与非关联第三方的价格无显著差异，关联交易公允，不存在利益输送的情形。

（8）关联方购销商品履官网行的内部决策程序

新三板挂牌期间，公司根据《公司法》、《企业会计准则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关法规的要求履行了关联交易的决策程序及信息披露。公司于2017年12月1日在全国股份转让系统公司官网披露了《关于上市辅导备案的提示性公告》，公司拟申请首次公开发行股票并上市。根据中国证券监督管理委员会2012年5月23日发布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，其中第二条第（四）款规定：“发行人应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易”。

宝盛大昌、万润能源、精诚星源、日盛兴越、荣丰航越、世纪海瑞、豪峪实业、成都思泽、上海金麦、航津实业等10家公司是公司控股股东原监事屠善夫与他人共同控制的公司。公司按照上述规定以及谨慎性原则对2015-2017年公司的关联方进行了重新认定，并在原基础上对2015-2017年关联交易进行了再次全面核实，识别出了宝盛大昌、日盛兴越等关联公司并就关联交易履行了内部决策程序。

公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议、2018年第一次临时股东大会对2015-2017年度发生的关联交易、关联方资金往来进行了审议确认，确认不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。同时，公司独立董事就报告期内的关联方购销业务发表了独立董事意见，认为上述业务不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。

2、支付关键管理人员薪酬

2017年度、2018年度和2019年度，公司支付关键管理人员薪酬总额分别为1,935.57万元、1,214.24万元、1,224.14万元。

3、接受关联担保情况

（1）2019年度

（2）2018年度

（3）2017年度

关联担保主要是控股股东为公司向银行取得融资借款提供担保，通过关联担保增强了公司融资信用，提高了融资效率，为本公司业务经营带来积极的影响。

4、关联租赁

金田进出口向航津实业租赁位于宁波市镇海区招宝山街道平海路1199号的面积为5,220.00㎡的仓库， 2017年和2018年的租赁费（不含税）分别为903,522.10元、374,056.59元。

公司与关联方之间租赁价格参考周边同类型物业市场价格水平，价格公允。上述关联租赁金额较小，对公司影响较小。自2018年3月1日起金田进出口不再租赁该仓库。

5、关联方资金往来

（1）资金拆入

报告期内，公司资金拆入的具体情况如下：

单位：万元

注：2017年1-4月公司原子公司上海宁波市金田、上海有色及上海实业向金田投资拆入26,700.00万元用于短期资金周转，2017年4月上海金田、上海有色及上海实业转让给金田投资后，相关债务一并转移。

（2）资金拆出

报告期内，公司资金拆出的具体情况如下：

单位：万元

（3）关联方资金往来的原因及合理性、资金用途

发行人向宁波宝盛大昌国际贸易有限公司、宁波日盛兴越贸易有限公司、宁波精诚星源贸易有限公司及宁波荣丰航越贸易有限公司拆出资金，主要是因为宝盛大昌等关联方的业务发展对资金有较大需求，发行人在铜价相对较低、运营资金有一定规模富余、且已长期滚动购买了相当规模的银行理财产品的基础上，出于支持对方业务发展以及进一步提高资金运用效率，在整体风险可控的前提下，通过对上述关联公司拆出资金并收取费用，在一定程度上实现了公司资金的保值增值。上述发行人与关联方的资金拆借主要用于关联方的资金周转。

发行人向金田投资、宁波金田铜业（集团）股份有限公司工会委员会、宁波宝盛大昌国际贸易有限公司、宁波荣丰航越贸易有限公司及宁波大地万润能源贸易有限公司拆入资金，上述资金拆借主要系为满足公司短期资金紧张而产生的临时性资金需求，拆借时间均较短，拆借资金主要用于支付货款、支付日常费用等经营性支出。

（4）资金使用费

报告期内，发行人与宝盛大昌等关联公司之间的资金拆借已计提利息，利息费用按照一年期同期贷款基准利率和实际资金占用天数计算，资金拆出和资金拆入的利息费用按净额收取，上述利息费用已全部收回。

2017年1-4月，发行人原子公司上海金田、上海有色及上海实业向金田投资拆入资金，2017年4月上述三家公司转让给金田投资时，拆借资金尚未归还，利息由上海金田、上海有色及上海实业承担，无需发行人支付。

报告期内，发行人与宁波金田铜业（集团）股份有限公司工会委员会资金拆借已计提利息，利息费用按照一年期同期贷款基准利率和实际资金占用天数计算，上述利息费用已全部支付。

（5）公司向关联方拆借资金利息计算的公允性

报告期内，公司拆出资金结算的利率与公司及下属子公司的平均借款利率比较如下：

报告期内，公司拆出资金结算的利率略高于公司及下属子公司的平均借款利率，关联方资金往来不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。公司按一年期同期贷款基准利率向关联方结算利息是公允的。

（6）公司向关联方拆出资金履行的内部决策程序

公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议、2018年第一次临时股东大会对2015-2017年度发生的关联方资金往来进行了审议确认，确认不存在损害公司慈溪市利益及其他非关联股东利益的情形。同时，公司独立董事就报告期内的关联方资金往来发表了独立董事意见，认为上述业务不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。

6、关联方股权转让

（1）2017年，公司向控股股东金田投资转让上海金田铜业有限公司、上海金田有色金属有限公司及宁波金田铜业集团上海实业有限公司100%的股权，本次交易价格在上述三家公司净资产评估价值总额的基础上溢价2%，成交价格为33,824,200.00元，另收取过渡期损益7,208,158.08元。

（2）2017年，公司向关联方工昂物产转让子公司北京金田日盛阀门有限公司100%的股权，本次交易价格在北京日盛净资产评估价值总额的基础上溢价2%，成交价格为494,700.00元。

关联方股权转让主要是公司根据经营规划剥离贸易类业务、转让区域销售公司。通过业务结构的调整，有利于公司进一步聚焦主业发展，整合公司存量资源，提升运营效率，为本公司业务经营带来积极的影响。

关联方股权转让的交易价格根据出让公司的审计、评估报告确定，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。

7、关联方代收代付款项

公司与金田投资签署了《股权转让协议》，将持有上海有色、上海实业、上海金田100%的股权转让给金田投资。工商变更完成前，相应人员的社保管理工作已于2017年1月转移至金田投资。2017年1-4月，金田投资代收代付公司原子公司上海金田、上海实业员工社保等费用共计78,920.10元。

8、关联方往来款余额

单位：元

注：2017年末对金田投资的其他应收款系转让上海三家贸易公司的过渡期期间损益，不属于非经营性资金占用，上述应收关联方款项已于2018年4月11日收回。2017年末对航津实业的其他应收款系租赁押金，不属于非经营性资金占用。

9、募集资金中的关联交易情况

公司本次募集资金投资项目不存在关联交易。

10、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内的关联交易议案均履行了事前审核义务。根据独立董事的审核意见，报告期内相关关联交易合法、合理，不存在损害公司利益的情形。

11、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司发生的关联交易符合正常的商业条件和一般的商业惯例，关联交易实现的损益占公司同期利润总额的比例较小，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事的简要情况