法人许丰在广东注册的所有公司(公司更换法人)

证券代码：002793 股票简称：东音股份 公告编号：2019-028

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

1、本次交易方案概述（本次交易的总体方案）

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。上述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让事项同时生效、互为前提。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方秀宝、方东晖回避表决。

表决结果：的5票同意、0票反对、0票弃权

2、本次交易的具体方案

（1）本次重大资产置换

①置出资产和置入资产

上市公司除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产由方秀宝指定的主体（以下简称“资产承接方”）承接。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。

②定价原则及交易价格

以2018年12月31广东日为评估基准日，本次交易置出资产的预评估价值为8.9亿元。交易各方同意，置出资产及出售资产（如有）的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对上市公司持有的全部资产及负债出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。

以2018年12月31日为评估基准日，本次交易置入资产的预评估价值为75.43亿元。交易各方同意，置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对交易对方持有的罗欣药业99.65476%股份出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。

截至本次董事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。

（2）本次股份转让

为促进本次交易顺利进行，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音（以下合称“转让方”）将持有的上市公司60,260,注册900股股份（以下简称“标的股份”）转让予克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（乙方一)、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（乙方二）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（更换有限合伙）（乙方三）。

本次股份转让的标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%为基础，且在剔除归属于东音股份的2018年度上市公司现金分红后，经各方协商确定为14.2712元/股，交易对价合计为人民币859,995,356元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：

受让方应当于《股份转让协议》约定的先决条件全部满足之日起10个工作日内，将本次股份转让的50%的交易对价支付至转让方共同指定的银行账户。受让方应当于标的股份全部过户登记至其名下之日起10个工作日内，将本次股份转让剩余的50%的交易对价支付至转让方共同指定的银行账户。

（3）本次发行股份购买资产

①发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

②发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为合计持有罗欣药业99.65476%股份的罗欣控股、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆珏志”）、Giant Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）、Ally Bridge Flag法人ship LX (HK) Limited（以下简称“Ally Bridge”）、GL Instrument Investment L.P.（以下简称“GL Instrument”）、GL Healthcare Investment L.P.（以下简称“GL Healthcare”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安健康”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）（以下简称“高瓴天成”）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡健康”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业（以下简称“物明云泽”）、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业（以下简称“云泽丰茂”）、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业（以下简称“云泽丰采”）、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业（以下简称“云泽丰盛”）、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南弘远”）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南钰贤”）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京捷源”）、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhenyu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi等33名交易对方（以下简称“交易对方”）。

本次发行股份的认购方式为资产认购，上述交易对方以其持有的罗欣药业的股份认购本次发行的股份。

③发行股份的定价及依据

本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，即东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

④发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：

本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）本次发行股份购买资产的股份发行价格。

各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。

各方同意，置入资产、置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产、置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由各方协商确定。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

⑤上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

⑥滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

⑦股份锁定安排

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

罗欣控股、新疆珏志、Giant Star承诺，本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

如前述股份锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。

Ally Bridge、张斌、陈来阳、前海投资、平安消费、GL Instrument、平安健康、王健、许丰、高瓴天成、得怡健康、广州德福、侯海峰、物明云泽、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源法人、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhenyu、张海雷、Mai Huijing、高兰英、Zheng Jiayi承诺，本次交易中认购的公司股份，截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让；截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对持有的罗欣药业股份持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除在权等因素调整后的价格计算）。

在上述锁定期届满时，其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）的业绩补偿义务尚未履行完毕，则其通过本次交易所获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）的履行情况进行分期解锁：

一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。

如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（4）交割

①置出资产的交割

各方确认，上市公司拟指定特定的全资子公司（以下简称“指定主体”）作为置出资产的归集主体，并应于置出资产交割日前将除对该指定主体的长期股权投资外的置出资产转入指定主体，并最终由资产承接方承接。

上市公司应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交指定主体相关股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更或过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。上市公司将其持有全部置出资产变更登记至资产承接方名下后，上市公司即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。

若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割许丰的完成。

②置出资产的人员安排

按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。如有职工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由方秀宝处置安排，成本费用均由方秀宝承担。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由方秀宝负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。

③置入资产的交割

交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门或相关主体提交罗欣药业股份变更登记所需的全部材料，东音股份应为办理前述股份变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有罗欣药业股份变更登记至东音股份名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

④新增股份的交割

东音股份应在置入资产过户完成后15个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后20个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

（5）业绩承诺补偿安排

交易对方承诺本次交易实施完毕后，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。若本次交易无法在2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。各方同意，上述净利润预测数为预估值，最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报注册告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商确定。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（6）过渡期间损益安排

置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式补足。

出售资产在出售资产过渡期间（同置出资产过渡期间）运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担（如有）。

3、本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）会议审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司的拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股份。更换本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指定的第三方，本次交易完成后，罗欣控股将成为公司的控股股东，新疆珏志及Giant Star将成为罗欣控股的一致行动人，刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人；此外，Ally Bridge将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，罗欣控股、新疆珏志、Giant Star及Ally Bridge系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股份。经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》的规定，具体如下：

本次交易将导致上市公司控制权发生变更，置入资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，本次交易发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，经初步审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

（四）会议审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

1、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年财务报告进行的审计，并出具的天健审【2019】208号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册公司会计师出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（4）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的罗欣药业99.65476%股份。罗欣药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合广东法拥有其所持罗欣药业股份的完整权利；交易对方持有的罗欣药业股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将罗欣药业股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（5）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

2、符合《关于规范上市公司重大所有资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次交易标的资产为交易对方持有的罗欣药业99.65476%的股份，相关股份转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（2）本次交易的标的公司罗欣药业为按照中国法律依法设立并有效存续的股份公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有罗欣药业99.65476%股份，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。

（3）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为医药产所有品的研发、生产和销售。有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

3、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

东音股份不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十九条的规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股份。就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《浙江东音泵业股份有限公司公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易草案》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

（六）审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购罗欣药业99.65476%股份。就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买罗欣药业99.65476%股份。经对本次交易的审慎判断：

1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（八）审议通过关于提请股东大会审议同意山东罗欣控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

公在司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买罗欣药业99.65476%股份。根据公司本次重大资产重组预案，本次交易完成后，罗欣控股及其一致行动人新疆珏志及Giant Star持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，罗欣控股及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公公司司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且罗欣控股及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意罗欣控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

（九）审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买罗欣药业99.65476%股份。为推进本次交易的顺利进行，公司现拟聘请中介机构为本次交易提供服务，主要如下：

1、独立财务顾问：中泰证券股份有限公司

2、法律顾问：北京市金杜律师事务所

3、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

4、资产评估机构：坤元资产评估有限公司

为提高效率，现提请授权公司经营管理层与本次重大资产重组相关的中介机构协商服务费用、并签署聘用协议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

2、授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相关事宜；

3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、许丰公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

4、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

6、授权董事会就罗欣控股及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；

7、本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

8、在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；

11、在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

（十一）审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买罗欣药业99.65476%股份。鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江东音泵业股份有限公司

董事会

2019年4月24日