一、问题描述

二、法律法规

不适用

三、相关案例

（一）A：一轮问询

1、相关问题

问题 2

请发行人：（2）发行个人所得税人的现有股东是否存在自境外架构平移的情况，如有，平移至发行人层面的过程、作价情况、平移前后股东持股比例是否存在差异、其他股东未进行平移的原因、平移是否存间接在损害部分股东权益情况或有未披露的代持或其他利益安排情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）红筹架构解除是否符合法律法规有关规定，是否存在纠纷及潜在纠纷；红筹境外架构搭建、运行及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，发行人及子公司是否存在税收或外汇合规性风险。

2、重点回复

2015 年 12 月 28 日，A 有限股东会作出决议，同意公司注册资本由原人民币 5,股转000 万元增加至人民币 9,907.4158 万元，公司现有股东放弃优先认购权。2015 年 9 月至 2015 年 12 月，A 科技分别与上海盛大、新诚益高、卓文网讯、晨盛达、天津软银、上海宜泰、中浩时代、丁丽佳、前海海润、前海南山和南润千和签署了增资协议，本次增资的基本情况如下：

上述增资完成后，A 有限的股权结构如下：

Easou Holdings 已于 2017 年 5 月 1 日完成清算注销。

红筹架构拆除前后，股东汪溪、晨盛达、卓文网讯、新诚益高、天津软银、中浩时代、上海盛大、上海宜泰、中正鼎龙、鸿新博远、中正新鼎、中正博远、丁丽佳在宜搜有限层面持股的主体及权益如下：

注 1：权益承接前的比例为根据 Easou Holdings 2016 年回购股份前各境外投资者的持股比例，并考虑以下因素，经各境外投资者一致同意计算得出。考虑因素包括：（1）TLC、SBCVC 所持有的可转换债券可转换的股份；（2）2015 年 6 月， Easou Holdings 授予汪溪的限制性股票单位；（3）部分境外投资者选择未进行权益平移的权益；（4）境内宜搜有限 2015 年 12 月新引入投资者股权转让所稀释的权益比例。

注 2：权益承接后的股东比例为 2015 年 12 月宜搜有限增资完成后的股东对应比例。

境外股东 Far Excel 平移至境内时，汪溪将其持有宜搜有限的部分权益让渡给了境内宜搜有限员工，让渡后及境外 ESOP 深圳在境内落地后，汪溪、周媛、赵磊、吕晋、陈钧、吴显莉、中正博远、中正鼎龙深圳、鸿新博远、中正新鼎的合计持股比例与其对应的境外股东合计持股比例保持一致。除此以外，公司现有股东与其股转对应的原境外投资人股东在权益承接前后的比例保持一致，不存在差异。

（二）B：一轮问询

1、相关个人问题

问题 2

请发行人说明：（5）APPO 全体股东将其个人所得税持有的相应的 APPO 权益平移至境内的过程，平移后相关股权的一一对应关系，所持股权比例的变动情况，如存在差异，请说明原因；（10）海外架构搭建、存续及解除过程中各交易步骤、环节和安排是否符合境内外外汇、外资、税务等相关法律法规规定。

2、重点回复

2017.2 第四次增资：光峰控股及新股东原石投资、光峰宏业、联松资本、山桥境外资本、利晟投资、珠西投资、大潮汕投资、红土投资、蔡坤亮、杨丽鸣、邬建辉以货币认缴新增出资 7,749.6954 万元。为拆除境外架构，将 APPO 股东的相关权益平移至境内，APPO 股东中已确定其境内持股主体（为 APPO 股东或其关联方）的，该等境内持股主体以增资方式取得光峰有限股权；以及为加强实际控制人控制权，李屹控制的原石投资认缴新增注册资本 2,252.7410 万元。

2017.个人12 第六次增资：新股东 Light Zone、Smart Team、SAIF HK、Blackpine、CITIC PE、Green Future 认缴新增出资额 12,712.3 82 万元。为拆除境外架构，将 APPO 股东的相关权益平移至境内， 剩余 APPO 股东（或通过其关联方；均为境外主体）以增资方式取得光峰有限股权。

截至发行人启动拆除境外架构之日（即 2018 年 5 月 18 日），光峰有限股东与原 APPO 股东的对应关系如下：

（注 1、为 APPO 全体股东将其持有的相应的 APPO 权益平移至境内的同时， 新增股东原石投资、光峰成业、光峰达业对光峰有限进行增资的情形下，光峰有限各股东的持股比例；

注 2、为股权转让假设 APPO 全体股东将其持有的相应的 APPO 权益平移至境内的过程中，原石投资、光峰成业、光峰达业未对光峰有限进行增资的情形下，APPO 各股东或其持股主体持有的光峰有限的股权比例。）

如上表列示，APPO 全体股东均系同比例将其持有的相应的 AP PO 权益平移至境内，由于平移过程中，经 APPO 全体股东等相关方一致同意，实际控制人为加强对光峰有限的控制权而由原石投资、光峰成业对光峰有限进行增资，以及为实施员工股权激励由光峰达业对光峰有限进行人增资，从而导致股权平移后 APPO 股东所持光峰有限的股权比例发生变化。

根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》，发行人于报告期内未发现有重大税务违法记录。

四、总结

经查询，存在通过境内增资方式进行红筹架构股权平移的案例。针对此种情况，交易所一般会要求详细说明平移过程及平移后相关股权的一一对应关系，搭建及拆除过程是否符合境内外外汇、外资、税务等相关法律法规规定。