变更天津公司股权(股东股权变更流程)

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-128

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、以控股子公司股权质押申公司请并购贷款概述

2021年1月31日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“友发集团”）召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权的议案》，同意以37,772万元收购江苏国强安全新材料有限公司（以下简称“国强安全新材料”）原有股东所持有的国强安全新材料部分股权。具体内容详见公司于2021 年2 月1 日披露的《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的公告》（公告编号：2021-036）。

2021年4月13日，公司披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于江苏国强安全新材料有限公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2021-057），国强安全新材料名称变更为江苏友发钢管有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏友发钢管”）。

2021年10月26日，公司召开第四届董事会第十股权六次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司江苏友发钢管有限公司增资的议案》，增加注册资本32,900 万元，分别由原股东友发集团、天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）以1.52 元/股的价格认缴新增注册资本27,970 万元、4,930万元，原股东德龙钢铁放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，友发集团持有江苏友发钢管77.7909%的股权。具体内容详见公司于2021 年 10 月 27 日披露的《关于公司向控股子公变更司江苏友发钢管有限公司增资的公告》（公告编号：2021-108）。

2021年1月变更22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年申请银行综合授信额度的议案》、天津《关于预计2021年提供及接受担保额度的议案》，具体内容详见公司于2021 年 1 月 1 日披露的《关于预计2021年申请银行综合授信额度的公告》（公告编号2021-011）、《关于预计2021年提供及接受担保额度的公告》（公告编号：2021-012）。

2021年10月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司新增银流程行综合授信额度的议案》，具体内容详见公司于2021 年 10 股权月 27 日披露的《关于预计2021年度新增银行综合授信额度的公告》（公告编号：2021-105）。

2021年11月11日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司预计2021年度新增担保额度的议案》，具体内容详见公司于2021 年 10 月 27 日披露的《关于预计2021年度新增担保额度的公告》（公告编号：2021-106）。

现公司拟与平安银行股份有限公司天津分行（以下简称“平股东安银行天津分行”）签署《贷款合同（并购）》，以公司持有的江苏友发钢管77.7909%的股权质押担保向平安银行天津分行申请人民币 20,000 万元并购贷款，用以置换公司收购江苏友发钢管支付的并购款。

本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次借款及担保事项在第三次临时股东大会会议审议范围内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

二、 标的公司基本情况

名称：江苏友发钢管有限公司

统一社会信用代码：91320481MA1XH48G4X

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：溧阳市上兴镇中兴大道1号

法定代表人：董希标

注册资本：67,900万元整

成立日期：2018年11月22日

营业期限：2018年11月22日至******

经营范围：一般项目：新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理流程加工；金属废料和碎屑加工处理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；颜料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有江苏友发钢管 77.7909%股权，德龙钢铁有限公司持有江苏友发钢管 5.1546%股权，天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）持有江苏友发钢管17.0545%股权。江苏友发钢管为公司控股子公司。

三、合同主要内容

贷款人：平公司安银行股份有限公司天津分行

贷款金额：2亿元人民币

贷款期限：36 个月

担保方式：以公司持有的江苏友发钢管 77.7909%的股权质押。

公司与平安银行股份有限公司天津分行不存在关联关系。

四、股权质押的影响

本次股权质押获取并购贷款是基于公司实际天津经营需求，符合公司结构化融资安排以及长远战略规划，能够优化公司融资结构。目前公司经营状况良好，具备较股东好的偿债能力，本次申请银行并购贷款不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2021 年 12 月14日