股权激励政策是广大公司为了激励和留住核直接心人才而推行的一种长期激励机制，是目前实践中最常用的激励员工的方法之一。为加强对上市公司管控，我国已制定、推行如《上市公司股权激励管理办法》在的内利弊的法律法规，明确上市公司在股权激励架构中的权利义务。对于非上市公司，在之前的实践中往往参照上市公司规定进行架构，随着2016年《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》施行，增发股权、大股东出让持股股权、员工持股平台等员工持股方式进一步进入大众视野。今天，扬远律师将以员工持股平台为着入点，为广大公司分析：非上市直接公司股权激励方案之利员工弊。

具体归定在，2016年实施的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（以下简称所得税政策）第一条、（二）3.中，“激励标的股票（平台权）包括通过增发、大股东控股直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）”，其中“法律法规允许的其他有限公司合理方式授予激励对象的股权”，实践中即通过有限公司或有限合伙持股平台等间接持股方式展现出来。但各地税务机关理解可能存在差异，建议在设立员工持股平台时，可与平台平台所在地的税务机关进行沟通。

员工持股平台的性质：

员工持股平台本质上说是被激励员工间接持有公司股权之方式，和不同于传统意义上由公司员工直接持有公司股票的形式，因其表现形式的多样，而更具有灵活性，有利于公司决策权的集中，且员工持股平台享有更低的税收政策。

员工持股平台的主要形式：

（一）公司型员工持股平台

公司型员工持股平台是指：通过员工共好处同出资设立其它有限责任公司/股份有限公司方式分得公司股权，且结合日合伙前的公司法改革的背景下，新设立公司无注册资本最低限制合伙，便于此模式下员工成立新公司，新公司设立后，唯一目的就是受让原公司的股权，进而实现员工间接持有原公司的股权。

（二）有限合有限公司伙型员工持股平台

有限合伙型员工持股平企业台：是结合我国2006年颁布的《合伙企业法》确认的有限合伙的制度，由员工共同出资设立新的有限合伙企业，结合我国有限合伙的相关规定，新的有限合伙企业成立后，原公司担任有限合伙企业普通的合伙人（GP），持股执行新的有限合伙事物，承担管理和决策职能；员和工仅以有限合伙人（LP）身份参与合伙，即仅享受利益，不参与有限合伙企业管理，该种模式下，员工享受股权利益的同时，很大程度上保证了原公司控制权。

两种模式利弊分析：

（一）税负利弊角度

公司型员工持股平台：股权红利等投资性收益，须先在公司层面缴纳25%的企业所得税，然后员工按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税；

有限合伙型员工持股平台：根据合伙企业“先分后税”的税法原理，有限合伙层面不纳税，仅仅在员工层面缴纳个人所得税。

（二）组建形式

公司型员工持股平台：法律法规对此类规定较健全，主要适用《公司法》中相关具体规定。员工以股东身份加入公司，适用公司股东相关权利义务。

有限合伙型员工持股平台：进入、退出模控股式相对较灵活，可以通过合伙协议进行约定，且由于有限合伙企业的特点，若原公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量出资完全控制合伙企业。

（三）后续发展考量

公司型员工持股平台：相关规制性法规较多，后续发展相对稳定，未来政策风险较小；且好处因员工股东特殊身份，在上市之前公司需结合员工具体情况，提前规避因员工流动对原公司层面的股权结构产生的影响企业。

有限合伙型员工持股平台：目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于合伙企业方员工面解释存在区别，未来面临政策规范的风险；合伙性质的独特性，便于决策，利于在上市之前对原公司层面的股权结构进行调整。

扬远建议：

（一）架构持股平台需明确其平台性质

（二）应结合公司实际制定退出机制