注册资本和实缴资本为啥不显示(实缴资本和注册资本不一样怎么回事)

1、股东的补充赔偿责任

追究股东的补充赔偿责任需要经过执行程序，或需要债务人恶意延长股东出资期限，对债权人来说救济的确定性虽大，但存在滞后性。还有另一种可能的选择。

2、股东的连带责任

根据九民会议纪要第12条的规定，如果股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，即资本显著不足，股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，这种情况下债权人可以提起公司人格否认的诉讼，追究股东的连带清偿责任。该责任与前述补充赔偿责任是两种并行不悖的救济方式。

股东的连带责任可以在主张债权的诉讼程序中一并主张，救济及时，但因为判断标准存在很大的模糊性，司法实践中对这种救济方式非常谨慎，经常需要结合其他因素综合判断，能否成功存在不确定性。

本文结合司法实践中的案例，尝试回答这样一个问题：如果一个公司认缴出资尚未到期，实缴出资很少甚至为0，在何种情况下，债权人能够以资本显著不足为由，主张构成法人人格否认，从而追究股东的连带责任？

【案例一】（2021）辽08民终3069号

汽车销售行业，公司注册资本100万元，实缴出资0，债权金额3.5万元，股东代公司收取款项。法院认定资本显著不足，构成公司人格否认。

案情简介：

原告到被告营口云返汽车销售有限公司预购汽车，通过银行转账给被告原永生5万元用于购车。后原告取消购车，被告原永生于2018年12月26日、2019年2月1日陆续还款1.5万元，尚欠原告3.5万元未返还。原告起诉二被告就该欠款承担连带偿还责任。

法院判决：

关于被告原永生是否应对营口云返汽车销售有限公司应退还原告购车订金3.5万元承担连带责任的问题。本案中，原永生持有公司98%的股份，实缴出资为0，且将其认缴出资时间定于2038年5月2日。营口云返汽车销售有限公司作为一个认缴出资100万元的公司向原告王春蕾销售汽车时却没有实缴资本，实为“空壳公司”，与其经营风险明显不匹配，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形中的资本显著不足，应对涉案债务承担连带责任。

笔者观点：

本案除了实缴出资为0，资本显著不足之外，还有一个重要的事实是股东代公司收取了款项，法院实际上是结合这两个因素认定构成公司人格否认。建议在提起类似诉讼时，除了资本显著不足一个理由外，尽量多寻找其他导致公司人格否认的因素。

【案例二】（2020）皖08民终2791号

本案算是单凭资本显著不足认定公司人格否认的案例。公司注册资本2000万元，实缴资本0，债权金额200余万元，股东代公司收取11万元款项、订立合同。

案情简介：

2020年4月，佳沐公司设立，注册资本2000万元，陈彤占15％、夏烨占60％，章程未明确规定出资期限。2020年5月，佳沐公司与欧口洁公司签订《购销合同》，系陈彤以股东及法定代表人的身份所订立，主要约定欧口洁公司向佳沐公司购买熔喷布（口罩材料），合同金额450万元。欧口洁公司付了50%款项，其中11万元付给夏烨，因货物不合格，双方达成退货退款协议，但佳沐公司一直未退款，导致诉讼。原告同时诉请夏烨与陈彤承担连带责任。

法院判决：

关于夏烨、陈彤对佳沐公司案涉债务是否承担责任的问题。截至二审期间，佳沐公司的所有股东未进行任何出资，银行账户余额为8万余元，未提供有其他资产的证据。佳沐公司辩称其于与案外人中展公司之间的经济往来高达2000万余元，远比本案合同标的450万元要高。若其陈述事实为真，恰说明佳沐公司在股东未予出资的情况下，其开展数额巨大的经营活动，能证明其股东投入的资本数额与公司所隐含的风险相比明显不匹配。夏烨在接受佳沐公司向欧口洁公司支付的11万元货款后，未有证据证明该款项进入了佳沐公司的账户。可以认定，佳沐公司经营过程中资本显著不足，股东未投入资本进行经营，没有经营公司的诚意，实质上是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把风险转嫁给债权人。故陈彤、夏烨应当对案涉佳沐公司的债务承担连带清偿责任。

笔者观点：

本案中，大股东代公司收取的款项金额比例很小，可以忽略不计，实际上法院是单凭资本显著不足判定构成公司人格否认的，对仅存在资本显著不足的类似案件有参考价值。

本案中，法院重点关注了佳沐公司的资产状况，经查其资产仅有银行存款8万余元，显然与其自述的上千万的交易额不匹配，是典型的“股东投入的资本数额与公司所隐含的风险相比明显不匹配”，因此认定没有经营公司的诚意，恶意将风险转嫁给债权人，与本案合同履行有关的大股东和作为法定代表人的小股东应承担连带责任。

另外，本案中被告辩称，股东应当在未足额出资的部分，对公司债务承担补充赔偿责任，而不是连带责任。对此法院认为，公司资本显著不足情况下的公司人格否认与股东未足额出资情形下承担补充责任，属于公司法中不同的法律制度。但下面的案例中审理法院似乎对此有不同的观点。

【案例三】（2021）豫民终533号

本案是光伏行业的承包合同纠纷，公司注册资本1亿元，实缴出资为0，债权金额1.2亿元，一审法院认定资本显著不足，构成公司人格否认，但二审法院推翻了一审的认定。

案情简介：

2018年3月，森源电气公司与台前卓远公司签订《台前县大亚新能源25MWp光伏电站PC总承包合同》，案涉项目于2018年6月30日建成并网发电，项目工程款总计127123425元。协议约定台前卓远公司保证在2018年7月30日前支付森源电气公司至合同总金额的100％，后一直未支付，导致诉讼。森源电气公司同时起诉台前卓远公司股东承担连带责任，理由为资本显著不足。

台前卓远公司章程显示：公司注册资本10000万元。股东为河南卓远公司、濮阳兴业公司。股东出资额各5000万元，于2026年6月30日前一次性足额缴纳完毕。

一审法院判决：

台前卓远公司章程虽然约定濮阳兴业公司与河南卓远公司的认缴出资时间为2026年6月30日前，但台前卓远公司与森源电气公司签订总金额上亿元的合同，必须要有与其经营所隐含的风险相匹配的实有资金，而濮阳兴业公司与河南卓远公司均未提供证据证明其已经投入了相匹配的资金，这表明二股东从事公司经营缺乏诚意，滥用公司独立人格和股东有限责任，把投资风险转嫁与债权人。因此，濮阳兴业公司与河南卓远公司对台前卓远公司出资显著不足，应对台前卓远公司的债务承担连带清偿责任。

二审法院判决：

本案中，森源电气公司并未举证证明作为台前卓远公司股东的河南卓远公司、濮阳兴业公司尚未出资的行为导致台前卓远公司财产不足以清偿公司债权人的债权，一审法院仅以股东尚未出资、出资显著不足为由，即否认公司独立人格，未审查和考虑该尚未出资行为是否导致公司财产不足以清偿公司债权人的债权，是对《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的错误理解和适用。

另外，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。台前卓远公司股东是否出资以及出资期限属于对外公示信息，森源电气公司应予知晓，且森源电气公司没有提交证据证明本案存在上述股东出资应当加速到期的情形，故本案亦不符合未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的情形。综上，一审法院适用公司人格否认认定河南卓远公司、濮阳兴业公司应对台前卓远公司的债务承担连带清偿责任，适用法律存在错误，应予纠正。

笔者观点：

与【案例二】相比，判决书中确实缺少了调查公司资产状况的信息，加之项目确实已经建成，也算公司的一项资产，从这个角度讲，二审法院的认定有其道理。

但是二审法院提到股东依法享有期限利益，承担的是补充赔偿责任，笔者认为这与资本显著不足导致的公司人格否认没有必然的关系，是两种不同的制度，不存在互斥关系。

【小结】

总体来看，司法实践对资本显著不足导致的公司人格否认还是非常谨慎的，需要考虑的因素，除了股东实际投入资本的多少外，还要考虑所处行业的特性、正常情况下应投入的资本额、公司实际可用于偿债的资产状况、是否实际严重损害了债权人的利益、是否有其他导致公司人格否认的因素等等。

不过对于债权人来说，如果遇到公司认缴出资期限未到，实缴资本严重不足的情况，不妨在提起债权诉讼的同时主张公司人格否认，即使不成功，之后也还有补充赔偿责任可用。当然，如果认缴出资期限已经到期但尚未实缴，可以直接起诉股东承担补充赔偿责任。