财资 2021 127号文件(财资2021127号文件)

证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-127

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年11月26日收到浙江证监局《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及胡丹锋、张守鑫、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措施的决定》。针对《警示函》中的相关事项补充说明如下：

事项一、

（1）2021 年 5 月，公司转让子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司（以下简称华铁支护）。公司原高管周伟红联合他人以浙江屹圣建设工程有限公司名义受让华铁支护，并为该笔交易协调资金并提供担保。上述交易发生时周伟红离任公司高管未满 12 个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。

（2）公司于 2017 年8月中标安阳城乡一体化项目。2018年3月，公司公告称决定不再参与该项目，并要求安阳市政城乡一体化示范区建设投资有限公司返还已繳纳的项目保证金以及其他费用。经核实，双方于2018 年6月签署还款协议，且对方并未按照协议时间按期还款。公司未就该协议及后续事项发布进展公告，信息披露不及时。

说明：

（一）关于公司2021年转让子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司为关联交易，未履行关联交易程序。

1、经公司核查，实际情况如下：

经访谈并查阅相关合同，浙江屹圣建设工程有限公司（以下简称“浙江屹圣”）购买华铁支护相关股权的资金来源于借款，公司原副总经理周伟红为浙江屹圣本次收购引荐了资金渠道，并提供了连带担保。2021年6月17日，浙江优吉与杭州经济技术开发区金捷建筑机械租赁站（以下简称“杭州金捷”）、周伟红签订《借款合同》，浙江优吉向杭州金捷借款6,326.00万元，周伟红为借款提供连带责任保证。浙江优吉该笔借款用于支付收购华铁支护股权转让款。

周伟红为借款提供连带责任保证的主要原因：周伟红因工作调整原因辞任公司副总经理职务，计划自己创业。公司于2021年5月7日披露了公告编号为临2021-045 的《关于公司副总经理辞职的公告》。周伟红对脚手架租赁行业管理经验丰富，得知公司出售华铁支护的信息后，其想收购华铁支护的股权自己经营，于是找到了以前的同事王榕，并与王榕口头协商，一起收购浙江屹圣并经营。由于周伟红是公司前高管的原因，由王榕出面收购浙江屹圣的股权，周伟红帮助王榕协调收购资金来源。

2021年9月周伟红与浙江优吉签定股权转让合同，浙江优吉将浙江屹圣51%的股权转让给周伟红。合同约定，浙江优吉付清借款合同的全部债务后再支付股权转让款。如果浙江优吉没有履行借款合同而让周伟红承担保证责任，则周伟红只需再支付股权转让款减去因承担保证责任支付的款项，如果股权转让款不足以抵消周伟红因承担保证责任支付的款项，无需再支付股权转让款，且周伟红有权向浙江优吉进行追偿。

2、关联交易未披露

周伟红、王榕和浙江优吉口头约定及签定股权转让合同时未告知公司，同时浙江屹圣尚未进行股东变更的工商登记。因此，华铁应急在出售华铁支护股权时，并不知晓最终浙江屹圣股权由周伟红持有，故公司没有进行关联交易披露。

公司在处置子公司华铁支护51%股权时周伟红离任公司高管尚未满12个月，仍属于关联人，实际构成关联交易，属于信息披露违规。

（二）关于安阳建投公司仍有597.32万元未偿还，公司未就该协议及后续事项发布相关进展公告。

说明：

2017年5月22日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《 关于公司投资安阳市城乡一体化示范区水系景观道路工程“融资入股 施工总承包”项目的议案 》（公告编号：2017-022）。公司投资安阳市城乡一体化示范区水系景观道路工程“融资入股 施工总承包”项目，包括中央水系、胡官屯沟治理、茶店河清淤、文明大道市政道路工程等内容的施工建设和管理。项目建设总投资为122,520万元。

因安阳县（示范区）生态走廊PPP项目实施方案发生重大变更，公司决定不再参与安阳县（示范区）生态走廊PPP项目的二次资格预审，并要求安阳建投公司返还已缴纳的项目实力保证金以及公司首次中标后已前期投入的其他费用。2018年3月8日，公司披露了《关于安阳县（示范区）生态走廊PPP项目终止的进展公告》。

2018年6月25日，公司与安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司就前期的项目保证金及相关利息事宜签订了还款协议书。协议书约定：最迟不超过2019年4月30日偿还所有本金及利息。截至2019年4月30日，公司共计收到安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司8000万本金及845.182115万元利息，仍有2000万元本金及对应利息未按期归还。

2019年8月至2021年3月，公司公司共计收到安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公2000万元本金及597.316667万元利息。截至2021年3月31日安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司向公司汇入最后一笔保证金利息1,612,065元后，安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司对公司的欠款已全部结清。

公司未就2018年6月25日的补充协议及后续事项发布进展公告，存在信息披露不及时的情况。

事项二、2020 年末，公司控股子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称浙江恒铝）应收东旭建设集团有限公司（以下简称东旭建设）账款为 469.7 万元。根据浙江恒铝和东旭建设签订的合同收款政策，2020 年末东旭建设 1-2 年账龄部分应收账款 204 万元均已逾期，公司计提信用减值损失未充分反映实际信用损失情况，不符合《企业会计准则》规定。

说明：

上述应收账款原值为469.7万元，其中2020年末1-2年账期的204万逾期，截止2020年末，公司计提的坏账减值 37.57万元。公司于2021年3月及11月，分别收回款项140万元、331万元。截止公告日，公司已全部收回前期欠款469.7万元及后续结算增加的费用1.3万元。具体情况如下：

浙江恒铝与东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）开展铝模板租赁业务，截至2020年底浙江恒铝应收东旭建设租赁款余额469.70万元，其中账龄在1年以内的金额为265.72万元，账龄在1-2年的金额为203.98万元。2020年末，浙江恒铝对应收东旭建设租赁款坏账准备金额为37.57万元，坏账准备占应收账款金额比例为8.00%。

经访谈和查阅公开信息了解到，东旭建设系上市公司东旭光电（000413）直接间接控制100%的全资子公司。东旭建设注册资金30.03亿元，实缴资本30亿元，其中东旭光电在2016年增资9亿元，2017年增资20亿元。东旭建设没有大量的银行贷款违约情形，从甲方收款后预期可以支付欠浙江恒铝款项。

东旭建设逾期付款主要系受甲方付款节奏影响，受新冠肺炎疫情影响，施工节奏放缓，资金压力增加，甲方对东旭建设付款放慢，故东旭建设未及时向浙江恒铝付款。考虑到建筑行业回款主要受甲方影响，相关项目仍在正常进行中，且截至审计报告日已收到回款140万元，故在2020年末将其归入“应收民营企业客户”。

根据浙江恒铝会计政策，浙江恒铝基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，对于划分为组合的应收账款，浙江恒铝参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收民营企业账款账龄在1年以内，预期信用损失率为5.08%，账龄在1-2年的预期信用损失率为11.80%。

事项三、关于公司实际控制人、董事长兼总经理胡丹锋亲属在内的多名外部人员实际参与公司经营管理，在公司及子公司从事财务、人事等工作，但未与公司建立劳动合同关系，公司内部管理不规范。

说明：

2019年以来，公司全面回归主营后各板块发展迅速，特别是高空作业平台运营规模从0台快速提升至45000余台，人数增加至1200余人。期间，由于人才引入及总部管理机制逐步完善中，对部分专业管理人才预留岗位，在未到位情况下存在部分亲属代为履行部分职责，且有个别人员以顾问形式有参与到经营建言工作，存在不合规行为。

公司当前已进入规模发展关键时期，人才引进及组织架构等核心工作已提升至核心战略。公司已重点加强了人力体系建设，包括引入人力总监、增强人力队伍（增加10余人）、重构人力体系等。

公司将积极整改确保不再发生非公司员工在公司实际履职情形。近期，公司将根据当前工作定位，对相关人员给予任命，并将在核心岗位引入具有丰富管理经验的高级管理人员，不断提升公司管理水平、完善内控管理，积极把握当前行业的重大发展机遇期。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2021年11月30日

证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-125

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

关于收购浙江粤顺建筑安全科技有限公司

少数股东股权的公告

重要内容提示：

● 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）拟以自有及自筹资金收购李跃淦、傅凯翔、徐群英、蒋妙兰和张丽芳合计持有浙江粤顺建筑安全科技有限公司（以下简称“浙江粤顺”或“标的公司”）55%的股权，收购价格合计人民币14,795万元。

● 本次交易对方承诺：如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、购买资产概述

（一） 本次交易的基本情况

2021年11月29日，公司与控股子公司浙江粤顺及其股东李跃淦、傅凯翔、徐群英、蒋妙兰和张丽芳签署了《股权转让协议书》。公司拟以自有及自筹资金收购上述股东合计持有浙江粤顺55%的股权，收购价格合计人民币14,795万元。本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日2020年12月31日，收益法评估股东全部权益价值为26,901.91万元，增值额为20,485.73万元，增值率为319.28%。本次股权转让完成后，浙江粤顺成为公司全资子公司。

除公司外，浙江粤顺股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：

注1：表格中出现合计数与所列数值分项之和不符，均为四舍五入所致。

注2：根据公司2019年8月与李跃淦和张丽芳签订的《表决权委托协议》，李跃淦和张丽芳将其所持浙江粤顺合计28.91%股份的表决权已委托给公司，因此浙江粤顺并入公司合并报表，浙江粤顺为公司控股子公司。

同时，本次交易对方拟将股权转让款的50%即人民币7397.5万元全部用于购买公司二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。

本次收购浙江粤顺少数股东股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

上述事项已经公司于2021年11月29日召开的第四届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、交易对方的基本情况

交易对方一：

交易对方二：

交易对方三：

交易对方四：

交易对方五：

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的规定，以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：浙江粤顺建筑安全科技有限公司

2、法定代表人：章承新

3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册资本：6,900万元人民币

5、注册地址：浙江省丽水市莲都区经济开发区通济街60号5楼502-5室（丽景民族工业园）

6、成立日期：2019年7月3日

7、经营范围：建筑安全技术的开发、技术服务、技术咨询；高空作业平台的租赁、销售、维修；建筑工程机械设备安装、租赁；承揽脚手架、建筑模板工程施工；铝合金模板的研发、设计、加工、安装、维修、销售、租赁；建筑劳务分包（不含劳务派遣）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

（1）标的公司本次股权转让前股权结构如下：

注：表格中出现合计数与所列数值分项之和不符，均为四舍五入所致。

（2）标的公司本次股权转让后股权结构如下：

9、主要财务数据

金额单位：人民币万元

备注：2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（二）本次转让标的资产的权属情况

截至本公告披露日，浙江粤顺不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。原股东持有的浙江粤顺合计55%股权，不存在其他被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

（三）资产评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限责任公司，以2020年12月31日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江粤顺建筑安全科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》浙中企华评报字(2021)第0460号（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：

1、评估基准日

本报告评估基准日是2020年12月31日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

2、评估依据

（1）经济行为依据

①浙江华铁应急设备科技股份有限公司出具的委托评估函。

（2）法律法规依据

①《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

②《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；

③《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号）；

④《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

⑤《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号，财政部令第76号修订）；

⑥《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

⑦《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；

⑧《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

⑨《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

⑩《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署[2019]39号）；

《中华人民共和国民法典》（十三届全国人大三次会表决通过，2021年1月1日起施行）；

《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》（中国证监会）；

有关其他法律、行政法规、通知文件等。

（3）评估准则依据

①《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

②《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

③《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

④《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

⑤《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

⑥《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

⑦《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

⑧《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

⑨《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

⑩《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号 ）；

《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协[2020]6号）；

《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

其他准则。

（4）权属依据

①机动车行驶证；

②其他有关产权证明。

（5）取价依据

①《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；

②评估基准日银行存贷款基准利率；

③《2020机电产品价格信息查询系统》；

④同花顺iFinD金融数据终端；

⑤企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

⑥企业有关部门提供的未来年度经营计划；

⑦企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

⑧资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；

⑨《中共景宁畲族自治县委景宁畲族自治县人民政府关于加快总部经济发展的若干意见》（景委发〔2017〕13号）；

⑩与此次资产评估有关的其他资料。

（6）其他参考依据

①被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；

②《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会[2020]12号）；

③致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2021年4月27日出具的（2021）第332C014349号标准无保留意见审计报告；

④浙江中企华资产评估有限公司信息库。

3、 评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。

被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

企业是主要提供建筑施工产品的出租业务和安装服务的公司，由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。

（1）收益法

本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

①评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

②计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值-非经营性负债价值

③经营性资产价值的确定

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中：

P：评估基准日企业经营性资产价值；

Fi：预测期第i期现金流量；

r：折现率；

i：预测期；

n：预测期的末期；

ti：预测期第i期的折现期(期中折现)；

Pn 1：预测期后现金流量现值。

(1)预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2021年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。

(2)收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

(3)现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率) 折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

(4)预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：

其中：Fn 1为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

(5)期中折现的考虑

考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

(6)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D E) Kd×D/(D E)×(1-T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D E)：股权占总资本比率；

D/(D E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf β×MRP Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

④溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。

⑤非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。

⑥有息负债价值的确定

有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估范围内无有息负债。

（2）资产基础法

①流动资产

(1)货币资金包括库存现金、银行存款。资产评估专业人员通过现金盘点，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值。

(4)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收款进行函证或相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

(5)其他流动资产，资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。本次以核实后的账面值确认为评估值。

②设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法：

(1)重置成本的确定

i.对于国产设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

ii.车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税作为其重置成本。

即：车辆重置成本=购置价/(1 增值税税率) [购置价/(1 增值税税率)]×车辆购置税税率 其他合理费用

iii.对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

(2)综合成新率的确定

i.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限 已使用年限)×100%

ii.车辆成新率依据国家颁布的车辆强制报废标准确定。

对于无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整，其公式为：

理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率 调整系数

iii.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。

(3)评估值的确定

设备评估值=重置成本×综合成新率

③递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。

④其他非流动资产

资产评估专业人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关记账凭证，经核实，对于尚未形成相关资产的款项，以核实后的账面价值确认评估值。

⑤负债

负债为流动负债，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

4、评估假设

资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

④假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

⑤假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

⑥本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

⑧除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

⑨假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

④假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

⑤资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。

⑥没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

⑦被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。

⑧根据与丽水经济开发区景宁民族工业园管理委员会达成协议如下：在丽景民族工业园新注册企业自注册之日起10年内，可对应缴纳的企业所得税中属于地方留成的部分实行免征；如属迁入的企业，自发生销售之日起5年内，由县财政按企业实际缴纳企业所得税属于地方留成部分的全额安排企业扶持资金。根据基准日税收缴纳政策，新注册及迁入企业均享受地方留成40%全额免征，及享受15%的所得税率优惠政策。浙江粤顺建筑安全科技有限公司于2019年7月3日在丽景民族工业园注册，于2019年发生销售，2019年至2028年享受新注册企业优惠政策。综合考虑，本次评估假设预测期2021年至2028年按15%计征企业所得税，永续期按25%计征企业所得税。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

5、评估结论

按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江粤顺建筑安全科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（1）资产基础法评估结果

浙江粤顺建筑安全科技有限公司评估基准日总资产账面价值为6,839.65万元，评估价值为7,112.44万元，增值额为272.79万元，增值率为3.99%；总负债账面价值为423.47万元，评估价值为423.47万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为6,416.18万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计），股东全部权益评估价值为6,688.97万元，增值额为272.79万元，增值率为4.25%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

（2）收益法评估结果

浙江粤顺建筑安全科技有限公司评估基准日总资产账面价值为6,839.65万元，总负债账面价值为423.47万元，股东全部权益账面价值为6,416.18万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计）。

收益法评估股东全部权益价值为26,901.91万元，增值额为20,485.73万元，增值率为319.28%。

（3）评估结论

采用资产基础法评估得到的浙江粤顺建筑安全科技有限公司股东全部权益价值为6,688.97万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为26,901.91万元，差异20,212.94万元，差异率为302.18%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

浙江粤顺自设立以来主要从事全钢附着式升降脚手架的技术开发、设计、生产和专业分包施工，其拥有建筑业企业资质（模板脚手架专业承包不分等级）。浙江粤顺整体业务链完整，客户明确，产品的技术处于国内领先水平，同时积累了一部分稳定的客户资源，形成了较为稳固的市场资源优势。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江粤顺的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江粤顺建筑安全科技有限公司的股东全部权益价值评估结论为26,901.91万元。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（收购方）：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

乙方（原股东）：李跃淦、傅凯翔、徐群英、蒋妙兰、张丽芳

丙方（标的公司）：浙江粤顺建筑安全科技有限公司

（二）交易价格

根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，采用收益法评估浙江粤顺的股东全部权益价值为26,901.91万元，据此，各方同意标的股权的交易总价确定为14,795万元。

（三）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺人为乙方。

业绩承诺人承诺：标的公司2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的净利润应分别不低于2,300万元、2,760万元、3,312万元，业绩承诺期净利润总额不低于8,372万元。

2、本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。

在业绩承诺期间内，标的公司经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：

（1）2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的90%；

（2） 2021年、2022年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；

（3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%；

3、补偿金额计算公式如下：

（1）当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格-累计已补偿金额；

各股东承担的补偿金额=当期补偿金额×（支付该股东股权转让款金额÷股权转让款总额）

（2）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%，补偿金额=（累计承诺净利润-业绩完成额）×2。

（四）股权转让支付及业绩保障约定

1、甲方应于相关审议程序通过后6个月内，将收购款的50%（7397.5万元）支付至甲方认可的被收购方账户或甲方与乙方设立的共管账户。乙方应将上述款项全部用于购买甲方二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”），股票购买应在股权转让款支付后3个月内完成，如未在前述期限内完成购买股票，每逾期一日，应按照未购买股票金额的万分之八向甲方支付违约金。乙方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用于甲方的融资担保等情况，该部分股票在满足解锁条件前解除质押。

2、尚未支付的剩余50%收购款7397.5万元（以下简称“现金部分”）以现金形式分期支付。

3、满足解锁条件后股票及现金部分的具体安排如下：

（1）2021年实现的净利润达到当年度承诺净利润的90%，解锁购买股票的20%，支付现金部分的20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。

（2）2021年、2022年累计实现的净利润达到两年累计承诺净利润的90%，解锁购买股票的20%，支付现金部分的20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。

（3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的100%或完成当年业绩补偿，扣除应收账款清单总金额的30%作为应收账款保证金后解锁/支付剩余购买的股票及现金部分（未支付的现金部分优先作为应收账款保证金，若现金部分不足以覆盖全部金额需增加股票部分作为应收账款保证金，股票部分价值计算时，股价以最近一期年度报告披露日前20个交易日均价计算）。支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。

2024年起18个月内，每一期期末按照应收账款回收期（具体情况见下表）内应收账款的收回比例释放应收账款保证金（收回比例计算方式如下），并于当期结束后的3个月内完成相应股票解锁及现金支付。第一期结算需扣除第五条第一款所述“丢失资产的金额”后再解锁/支付剩余股票及现金。

应收账款回收期：

前项所称“应收账款”指应收账款清单（本协议所称“应收账款清单”均指第五条第二款所述的应收账款清单）中记载的应收账款余额。自2024年1月1日起至宽限期结束之日止，应收账款清单中的债务人向标的公司支付对应项目的款项，视为应收账款清单项下的回款额，并冲抵应收账款清单中的应收账款余额。其中应收账款的回款情况需经甲乙双方认可。

期内应收账款的收回比例计算方式如下：

期内应收账款的收回比例=当期收回的应收账款清单中的金额÷2023年末应收账款清单中的应收账款余额

截止2025年6月30日，若应收账款清单上仍有未收回的部分，公司将给予6个月的宽限期（2025年7月1日至2025年12月31日），并于2025年12月31日再进行一期结算，相应的股票解锁及现金支付于2026年3月31日前完成。在宽限期内收回的应收账款需支付其总额5%的资金占用费。

截止2025年12月31日，若应收账款清单上仍有未收回的部分，在经甲方核查该部分是否无法收回后，乙方于2个月内按无法收回的应收账款在应收账款清单上的欠款金额给予全额补偿。乙方不得就2025年12月31日收回的相关应收账款主张任何权力。乙方完成上述补偿后3个月内，甲方完成剩余全部股票解锁及现金支付。

以上任意期间乙方需进行业绩补偿的，则在扣除业绩补偿后再按照应收账款的收回比例相应解锁股票及支付现金剩余部分。

5、乙方承诺，所购甲方股票自购买之日起予以锁定，未解锁部分的股票不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过二级市场公开转让或通过协议、大宗方式转让，不得质押给除甲方指定外的其他第三方，也不得委托第三方管理。如乙方违反本承诺，转让股票的全部所得由甲方收回，并处以总金额10%的罚款。

（五）标的公司在租资产的清点、移交及应收账款清单的确认

1、在租资产的清点、移交：

2024年1月1日至2024年6月30日为在租资产的清点及移交期。甲乙双方进行在租资产移交时，应签署在租资产移交清单，清单应列明资产名称、项目名称、数量等信息。

乙方需对清点过程中甲方认定的丢失资产承担赔偿责任。在第一期回收期结束进行结算时，甲方从尚未支付的现金部分中扣除丢失资产的金额再解锁/支付股票及现金。其中丢失资产的金额以平均净值计算，若需评估，则以评估金额为准。

2、应收账款清单的确认：

甲乙双方及标的公司应于2023年年度报告披露后30日内对标的公司截止2023年12月31日的应收账款具体情况共同书面确认并编制应收账款清单，应收账款清单中应列明债务人名单及对应项目、欠款金额。

（六）相关手续的办理

1、各方应在本协议约定的生效条件全部成就之日起30个工作日内于市场监督管理部门完成标的股权的变更登记手续。标的公司应予以配合，将标的股权变更登记至甲方名下。

2、因签订本协议、实施本次交易而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

（七）违约及责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、就标的公司在本协议项下所承担的责任和义务，乙方承担不可撤销的连带责任。

（八）附则

1、本合同自各方签字、盖章后成立，并于甲乙双方依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序起生效。

2、对本协议的任何补充，各方应另行签署书面补充协议确定。

五、本次收购资产的其他安排

公司收购浙江粤顺55%股权的资金为自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、 本次交易的必要性、合理性及对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

1、 增强区域竞争优势，打造多品类发展格局

浙江粤顺主要从事全钢附着式升降脚手架的技术开发、设计、生产和专业分包施工。在广州地区从事爬架租赁的企业中位居前5。浙江粤顺拥有强大的施工管理能力和丰富的施工经验，积累包括中天建设、中海地产、融兴建设、东阳建工、浙江城建建设、天祥建设等大型建筑商客户。今后浙江粤顺将进一步拓展产品品类和业务范围，将业务范围由广州市逐步拓展至东莞、珠海、佛山等周边城市，稳步提升浙江粤顺在华南地区的市场份额。本次收购有助于强化公司在华南地区的产业影响力，并以爬架为核心开展多品类协同发展，打造多品类发展格局。

2、 强化产品竞争优势，增强业务协同效应

浙江粤顺现已成为华南地区爬架租赁行业的头部企业，积累了充沛的客户资源。而公司其他品类正在重点开拓华南市场。因此借助浙江粤顺的业务渠道是公司及子公司拓展华南地区业务的重要方式。有助于整合公司内部资源，降低华南地区的市场开发成本，不仅有利于公司加强在爬架租赁市场中的业务规模，聚焦主业发展，更有利于加强公司在华南地区不同产品板块之间的业务协同和联动发展，符合公司整体发展战略。

3、 激励团队，保障营运稳定和业绩可持续

浙江粤顺由公司与自然人股东合伙出资成立，设立目的即联合行业内优秀人才共同开拓华南地区的设备租赁市场。本次收购有助于实现统一管理，同时通过相关业绩承诺条款，绑定浙江粤顺核心管理团队，保障公司业绩的持续增长。

（二） 本次交易的合理性

4、 评估合理性

（1）采用收益法原因

浙江粤顺自设立以来主要从事全钢附着式升降脚手架的技术开发、设计、生产和专业分包施工，其拥有建筑业企业资质（模板脚手架专业承包不分等级）。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

浙江粤顺整体业务链完整，客户明确，产品的技术处于国内领先水平，同时积累了一部分稳定的客户资源，形成了较为稳固的市场资源优势。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江粤顺的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。

（2）业绩预测的合理性

2019年、2020年浙江粤顺营业收入分别为250.11万元、2,521.60万元，同比增长908%；2019年、2020年浙江粤顺利润分别为100.18万元、1,316.00万元，同比增长1214%。

截至评估报告出具日，浙江粤顺报表收入及已签订合同但尚未履行完毕的收入统计情况如下：

单位：万元人民币

注：2021年1-10月报表数据未经审计。

截至评估报告出具日，浙江粤顺预测的正签约、意向签约、洽谈中业务收入统计情况如下：

单位：万元人民币

随着浙江粤顺业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江粤顺收入将稳健的增长。

本次评估对于2021年收入的预测，结合浙江粤顺已签订合同的情况以及企业截至10月底的未审报表进行谨慎预测。未来年度的浙江粤顺的主营业务收入情况如下：

单位：万元人民币

注：2021年浙江粤顺签订了少量脚手架租赁（钢管、碗扣、盘扣）业务合同，该业务为偶然性业务，未来年度不继续承接，本次评估除已签订合同收入外不予以预测。

对应未来年度的浙江粤顺的净利润情况如下：

公司根据浙江粤顺经营团队对后续经营的规划，结合其历史年度已签订的合同情况，在评估盈利预测的基础上，经双方充分论证，约定其业绩承诺：

5、 业绩承诺可实现性

浙江粤顺近两年部分财务数据情况：

单位：万元

浙江粤顺于2019年7月成立运营。2020年公司迅速发展并扩张规模，营业收入达2,521.60万元，实现净利润1,316.00万元，净利润率达20.51%。

目前，我国正处于“十四五”时期，爬架市场空间潜力巨大。爬架行业的快速发展也得到政府以及相关行业协会的重视，预计爬架行业有望形成以全钢爬架为主、铝合金爬架为辅的市场趋势，未来浙江粤顺的市场广阔。

本次交易完成后，浙江粤顺的全部资产和股权将全部并入上市公司。浙江粤顺也能够借助上市公司平台，共享上市公司的产品、资金和客户等资源，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，充分发挥与上市公司之间的协同效应。此外还能更好的借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平。

综上所述，本次交易完成后，伴随着爬架行业的不断发展和浙江粤顺业务规模的不断扩大，其管理水平和盈利能力也将会得到提升，其业绩承诺具备可实现性。

6、 资金安排合理性

本次收购股权的资金为自有及自筹资金。公司将相关审议程序通过后的6个月内向原股东支付收购款总额的50%（7397.5万元）,从往年来看公司一季度回款较好故付款不会对流动资金产生较大影响;剩余收购款7397.5万元在每年业绩完成后分期支付。同时，首次支付的资金中有7397.5万元用于转让方购买公司二级市场股票后质押给公司指定的第三方为公司融资提供担保，用于补充公司现金流。本次收购方案，通过分期付款及股票质押融资补充流动资金，公司实际支付的货币资金十分有限，因此对公司货币资金不存在较大影响。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。

（三）对上市公司的影响

本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后浙江粤顺将成为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于提高归属于母公司股东的净利润，增强公司的盈利能力。

根据会计师事务所每年出具的关于业绩完成情况的专项说明，具有业绩承诺的子公司目前未出现业绩承诺未完成的情况。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年11月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于收购浙江粤顺建筑安全科技有限公司少数股东股权的议案》。

（二）独立董事意见

本次收购浙江粤顺建筑安全科技有限公司少数股东股权的评估机构浙江中企华资产评估有限公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力及独立性。本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用资产基础法、收益法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。

本次交易定价原则客观公允，不存在损害公司全体股东利益的情形。该股权转让事项有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司的整体经济效益，我们同意本次股权收购事项。