上市公司股权并购管理层激励(公司收购本公司股份用于股权激励)

图/IC

是否存在利益输送？

苏泊尔：人均激励价值规模不大 分析：限制性股票激励计划可能对中小股东不利

近日，苏泊尔因股权激励方案被深交所问询。

12月13日，苏泊尔公告称，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以实施股权激励计划，回购股份的最高价不超过67.68元/股，拟回购股份数量为120.95万股，总计最高不超过8185.90万元。

股权激励计划显示，激励对象包括公司中高层管理人员和核心技术(业务)人员以及董事会认定需要激励的其他员工，激励对象共计293人。满足授予条件后，激励对象可以1元/股的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股票。

以苏泊尔12月22日收盘价63.62元/股计算，公司总经理张国华获授限制性股票6万股，价值381.72万元；公司财务总监徐波获授限制性股票4.5万股，价值286.29万元；公司副总经理兼董事会秘书叶继德获授限制性股票2万股，价值127.24万元。

随后便引来深交所的关注函，要求苏泊尔就此次股权激励方案说明“是否存在向被激励对象进行利益输送的情形。”

多位证券从业人员向新京报贝壳财经记者表示，苏泊尔股权激励的价格太低。

12月22日，苏泊尔回应称，公司未来的发展需要长期稳定的团队，以1元/股的价格授予公司核心人员限制性股票，激励对象不必支付过高的激励对价，能够实现有效的激励效果，对公司发展产生正向作用。未来行业及企业发展波动性加大，稳定的经营团队及人才对公司重要性更加凸显。公司现金流稳健，不会对公司日常经营产生不利影响。

对于利益输送的说明，苏泊尔解释，本次激励计划以1元/股授予激励对象限制性股票合计120.95万股，约占公司目前股本总额的0.15%，293名激励对象人均获授股份数量约为4100股，人均获授数量占公司目前股本比例极低。按照董事会决议公告当日公司股票收盘价63.69元计算，人均激励价值为26.11万元，再扣除各激励对象支付的对价及所需缴纳的税费，激励对象的人均激励价值规模不 大。

董登新对贝壳财经记者表示，股权激励计划属企业内部事务，由股东大会、董事会、监事会共同决策、监督、实施。但如果以股权激励计划为名对特定对象推行管理者收购，性质上可能变味。“苏泊尔限制性股票激励计划应该是一个好东西，但几乎以赠送的方式给少数高管和公司核心人员的做法是否公平？这一点很重要。”

“如果假借限制性股票激励计划的名义来实质性地推行管理层收购，或者把好处馈赠少数的高管员工。可能会对两方面的人群不利，一是对公司其他员工造成分配不公，二是对广大的股东，包括中小股东不公平，是否侵害了股东权益？这就是员工福利和股东权益之间的冲突。限制性股票激励计划需要权衡考虑这些问题。”董登新认为。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示，深交所发出关注函，体现了深交所对保护公众投资者的社会责任担当。希望苏泊尔正视深交所关注的问题，自证清白，就有无利益输送作出令人信服的解释和说明。无论是公司的董监高，还是控股股东和实际控制人，都要自觉抵制利益冲突和利益输送。

不过，德恒律师事务所合伙人律师尹传志告诉贝壳财经记者，“单从股权激励的价格上看，这么低的价格给员工，只能说员工福利好，这相当于是在变相发奖金了，差价在会计上做相应股份支付处理就行。严格来说不算利益输送，毕竟并没有违反相关法规对于股权激励价格的限制。”但他同时指出，若是只针对部分高管做出的股权激励，那就要考虑公平性和合理性的问题了。

考核指标是否科学合理？

分析：目标增速设定比较低，很难起到激励的作用

价格争议之外，股权激励业绩考核指标也受到质疑。

苏泊尔对本次限制性股票激励计划设立考核条件包含，2022年归属于母公司股东的净利润不低于2021年的105%；2023年归属于母公司股东的净利润不低于2022年的105%。

对此，深交所要求苏泊尔说明，本次方案将股权激励业绩考核指标设置的科学性及合理性，本次方案能否发挥激励作用和有利于促进公司竞争力的提升，是否符合“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。

苏泊尔回复称，新冠疫情的持续影响、大宗原材料价格上涨、国内消费需求疲软等给公司未来经营造成不确定性影响；公司核心业务所在的厨房小家电和炊具业务属于成熟、充分竞争的行业；渠道变革，令行业竞争加剧。通过激励现有优势业务和新兴业务核心团队、员工在各自岗位上做出更大的贡献，争取实现高于行业的增长水平。

新京报贝壳财经记者注意到，苏泊尔2020年营业收入185.97亿元，同比下降6.33%；归属于上市公司股东的净利润18.46亿元，同比下滑3.84%。在“美苏九”小家电三巨头中，唯有苏泊尔2020年业绩出现下滑。因为其一大业务为炊具，2020年苏泊尔炊具内销经历新冠疫情，线下重点零售门店客流下降明显。

苏泊尔2021年前三季度营收156.65亿元，同比增长17.74%；归属于上市公司股东的净利润12.41亿元，同比增长14.82%。若按前三季度的增速计算，苏泊尔2021年归属于上市公司股东的净利润可达14.25亿元。

若按上述业绩考核指标，苏泊尔2022年归属于母公司股东的净利润不低于14.96亿元。2023年归属于母公司股东的净利润不低于15.71亿元。

苏泊尔2017年-2019年归属于上市公司股东的净利润分别为13.26亿元、16.70亿元、19.20亿元。由此可以看到，“2022年归属于母公司股东的净利润不低于2021年的105%”不超过2018年度水平。

有证券行业分析师向新京报贝壳财经记者表示，股权激励定价没办法识别是否存在利益输送，因为1元也合规，市场质疑利益输送，主要因为苏泊尔设定的目标增速比较低。

尹传志同样认为，“这个股权激励方案中对于业绩指标要求确实是相对比较低的。”

知名财经评论人皮海洲也点评道，“业绩考核标准却是2022-2023 年度归母净利润同比增长不低于5%，也即5%就够了。这样的股权激励显然没有激励的意义。”

12月21日晚间，苏泊尔发布公告称，公司及子公司自2021年1月1日起至公告披露日止，累计收到各项政府补助资金总额共计1.94亿元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润的10.49%。

股票回购计划与股权激励计划公布后，苏泊尔在12月15日开始首次股票回购。12月21日晚间，苏泊尔发布股票实施完成公告称，以集中竞价交易方式回购公司股份120.95万股，占公司总股本的0.150%，其中最高成交价为65.00元/股，最低成交价为61.38元/股，支付的总金额为7615.08万元。

苏泊尔股权集中比较容易通过股权激励方案

如何让股权激励真正起到激励的作用？

苏泊尔成立于1994年，是国内小家电领域的头部玩家，公司于2004年在深交所上市。2007年11月，国际小家电集团SEB国际对苏泊尔流通股进行要约收购。经过多年利润分派方案实施，截至12月13日，苏泊尔前十名股东中，SEB国际持股高达82.44%。由此来看，苏泊尔的股权相对集中。

对此，尹传志分析认为，“公司股权比较集中，从表决权的角度来看，他们这个股权激励方案比较容易被表决通过。”

SEB国际对苏泊尔流通股进行要约收购时，多次承诺锁定苏泊尔股份。12月22日，苏泊尔解除限售的股份数量为2.06亿股，占公司股份总数的25.52%；该部分股权限售是SEB国际在2011年10月19日签署的《收购报告书》中作出的承诺，锁定至2021年12月21日。

值得注意的是，截至12月13日，苏泊尔前十名股东中，被外界称为“基金一哥”的张坤所管理的易方达优质精选已从名单中消失。但苏泊尔今年第三季度末前十大股东中，易方达优质精选还持有1713万股，是苏泊尔第三大股东；而截至12月13日，苏泊尔第十大流通股东的持股数为132万股，这意味着两个多月间，张坤至少减持了1581万股。

除了苏泊尔推出股权激励外，新京报贝壳财经记者不完全统计，今年以来，海尔智家、美的集团、格力电器、老板电器、海信视像、小熊电器等家电企业也纷纷推出或加码股权激励计划。其中，格力电器的股权激励计划最引人关注。

今年6月20日晚间，格力电器公告称，拟发起第一期员工持股计划，格力员工购买公司回购股份的价格为27.68元/股，等于公司回购股份均价的50%。也就是说，按当时股价，每股可净赚一倍，相当于白送员工。此外，董明珠拟出资金额上限为8.30亿元，占计划的比例27.68%。该消息叠加大盘走势，当日格力电器跌幅4.79%，此后一度跌破50元/股，中小投资者对于该计划反弹声众多。

那么，如何让股权激励真正起到激励的作用，皮海洲指出至少有两点是需要掌握的。“其一，业绩考核的标准，应不低于同行业的平均增长水平，或不低于本公司前三年业绩增长的平均水平。以二者孰高为考核标准。其二，股权激励授予的价格，应不低于股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%、或股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，且以其中的较高价者确定授予价格。而不是以“0”元或“1”元的价格白送给激励对象。”