非上市公司股权期权激励(非上市公司股权激励管理办法)

很多未上市企业为了稳固核心人员和激发创新能力，已经把股权激励计划早早提上日程。

以非上市公司的期权激励为例，由于员工获得期权时不能上市交易，虽然行权成本是确定的，但没有市场价作为公允价值，未来能有多少收益还不确定，更别提要交多少税了。

这种情况下，税收也会影响员工参与股权激励的积极性，101号文中提出的递延纳税措施则大大缓解了这种压力。

递延纳税可以延后缴税时间，将期权行权时要交的税递延至最终转让股票套现时再交。

而企业在实施股权激励时，也会经常用到递延纳税规则，且享受递延纳税并不难。

关键词：非上市公司、期权激励、纳税

本期探讨：非上市的境内居民企业股权激励的纳税时点与税务递延

老虎ESOP认为，针对股权激励税务问题，我们曾经发布过《你的股权激励需要缴纳多少税？》一文，针对中概股企业的股权激励纳税节点、税率等进行了详细探讨。

但是非上市的境内居民企业与中概股公司的纳税时间节点确实有所不同。

中概股的激励在期权行权以及最终股份卖出的节点，需要进行个人所得税以及资本利得税的缴纳。

但是非上市的境内居民企业的期权激励，相对来说存在“递延纳税”的“优惠”。

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，下称“101号文”）显示：

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

也就是说，非上市公司进行期权激励时，可以通过备案，使得员工期权行权时暂不纳税，等到最终转让股份时，按照转让价与行权价之间的差额进行收益计算，并缴纳20%的个人所得税，这种税务递延方式不仅适用于期权，还同样适用于限制性股票等。

而且这种税务递延方式，可以在一定程度上将股权激励效应放大。

因为在企业股权激励的过程中，被激励对象前期对购买激励股权持态度较为谨慎，所以让激励对象在期权激励的第一阶段就付出税务成本，不利于股权激励的推动。

但值得注意的是，并不是所有人的股权激励都符合递延纳税条件。

根据101号文，非上市公司激励对象享受股权激励个税递延纳税优惠的前提条件如下：

（1）属于境内居民企业的股权激励计划；

（2）股权激励计划经公司董事会、股东大会审议通过。未设股东大会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等；

（3）激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）；

（4）激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%；

（5）股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明；

（6）股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年；

（7）实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

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