拟上市公司股权激励关注的重点(上市公司常用的股权激励模式有)

案例一：瑞辰环保（2021年6月申报）

1、公司主营业务情况

公司是一家专注于高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类设备研发、设计、生产和销售的企业，主要面向钢铁、水泥、化工等高耗能行业客户，通过测试评估、方案设计沟通、模型及产品设计、生产销售定制化的设备，最终实现节能降耗的预定目标，提高客户的经济效益。

2、公司股权激励情况

2016年3月，公司前身瑞晨有限股东会审议通过以上海馨璞投资管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，对符合条件的员工实施第一轮股权激励，激励对象包括董事、总经理、核心技术人员、中层管理人员等共8人。发行人实际控制人陈万东考虑到上海馨璞中的激励对象主要为公司创立时期的老员工，为对该等员工的历史贡献进行激励，因此出资款项均由陈万东赠与，股份支付处理按照初始成本为 0 元计算。

2020 年 10 月，在上海馨璞基础上，公司通过新设扬动管理持有上海馨璞预留激励份额的方式从而间接持有公司股份，实施第二轮员工股权激励计划，激励对象为新纳入激励范围的总监、经理等职级员工共6人。本次股权激励3人出资来源于自有资金，3人来源于实际控制人借款。

3、审核问询情况

经过第一轮审核问询就相关问题进行询问后，第二轮审核问题再次对上述股权激励出资问题提出问询，具体内容如下：

4、审核问询回复

（1）赠与资金参与股权激励计划的原因及合理性

上海馨璞各激励对象均系瑞晨有限的核心员工，在瑞晨有限日常生产经营中发挥了重大作用。当时瑞晨有限处于发展初期，公司业务及规模相对较小，员工薪酬水平不高，实际控制人陈万东向相关激励对象赠予资金参与股权激励计划，一方面可以解决前述人员的出资困难，另一方面也能更好地吸引和留住核心人才，加大股权激励的力度和效果，具有合理性。

根据陈万东及上海馨璞各激励人员的确认，陈万东与相关方之间均未签订赠与协议。前述激励人员均亲自参与上海馨璞的合伙人会议、合伙协议的制定、修改及签署，参与上海馨璞所涉工商登记的全部程序，直接承担相关投资风险，不存在代持或其他特殊安排。

（2）借款人员的还款能力及还款计划

根据陈万东与前述人员签署的《借款协议》，“本次借款期限为48个月，即自2021年1月19日至2025年1月18日，借款方保证于借款期限到期日主动还本付息，也可以提前还款。”

朱福涛、赵鹏举及王小彬均系瑞晨环保的核心员工且均在公司正常领取薪酬、奖金，具有稳定的收入来源，具备良好的还款能力。根据前述人员个人信用报告，前述人员不存在个人对外重大负债情况，具备良好的信用状况，具有还款能力。朱福涛、赵鹏举及王小彬计划在借款期限内根据自身资金实力分批归还借款，并确保在到期日前归还完毕。

截至本回复签署日，朱福涛、赵鹏举及王小彬已根据个人资金的实际情况提前向陈万东偿还部分款项，朱福涛、赵鹏举及王小彬确认将严格遵守《借款协议》的约定于到期日前全部还本付息。

根据陈万东、朱福涛、赵鹏举及王小彬确认，朱福涛、赵鹏举及王小彬将遵守《借款协议》的约定于到期日前全部还本付息，本次借款出资行为系各方真实意思表示，不存在股权代持或其他潜在纠纷情形。

5、中介机构核查情况

（1）核查程序

保荐机构、发行人律师履行的主要核查程序包括：

①取得上海馨璞各激励对象确认文件，核实上海馨璞中的各激励对象入职发行人的时间，在发行人生产、经营过程中所起的作用；

②访谈发行人实际控制人陈万东并取得访谈文件，确认陈万东向相关员工赠予资金参与股权激励计划的原因及合理性；

③查阅上海馨璞的上市承诺文件和各激励对象的确认文件、入股凭证，确认不存在代持或其他特殊安排；

④访谈陈万东、朱福涛、赵鹏举、王小彬并取得访谈文件，查阅各方签署的《借款协议》、借款方的信用报告及还款凭证，确认朱福涛、赵鹏举及王小彬具有还款能力，相关借款出资行为不存在股权代持或其他潜在纠纷。

（2）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

①上海馨璞各激励对象均系瑞晨环保的核心员工，在公司日常生产经营中发挥了重大作用，陈万东向相关激励对象赠与资金加大股权激励的力度和效果，具有合理性；陈万东与相关方之间均未签订赠与协议，亦不存在代持或其他特殊安排；

②朱福涛、赵鹏举及王小彬具有还款能力，并计划分批归还借款，借款出资行为不存在股权代持或其他潜在纠纷。

案例二：海维德（2021年3月申报）

1、公司主营业务情况

公司主要从事高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务，主要为品牌厂商（视频会议、教育录播、音视频设备等品牌厂商）、系统集成商、经销商及最终用户提供音视频通讯设备，是我国音视频通讯设备及解决方案的主要供应商之一，产品广泛应用于商务视频会议、教育录播、政企业务、远程教育、远程医疗、网络直播、红外测温等多个应用领域。

2、公司股权激励情况

公司在2016年、2017年、2019年、2020年分别实施了四次股权激励。其中2017年5月公司第二次股权激励，通过两种方式对公司董事、高级管理人员、公司核心员工等激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而间接持有公司股份；二是公司向激励对象定向发行普通股。

第一种激励方式中共计12名激励对象通过受让陈涛、史立庆持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为500,000元，合计持有发行人 5,000,000 股，故维海投资每1元的出资额对应10股发行人股票。转让价格以发行人截至 2016年12月31日经审计的每股净资产为定价基础，确定维海投资每 1 元的出资额转让价格为23.7元。其中激励对象资金来源于实际控制人的借款，后续申报前已足额支付。

第二种激励方式中维海德向合计5名激励对象定向发行普通股2,490,000 股，发行价格为2.37元/股。在第二种激励方式中，激励对象柴亚伟的认购款 229.89万元来源于公司实际控制人陈涛赠予。

3、审核问询情况

针对上述股权激励出资来源问题，第二轮审核问题也做了重点关注，具体内容如下：

4、审核问询回复

依据2017年参与股权激励的借款员工提供还款的银行流水、出借方与借款方关于还款情况的确认函，经与实际控制人、相应借款人员访谈，并经实际控制人与相应借款人员分别书面确认，相应借款人员已全额偿还实际控制人的借款，相应款项借用及偿还不存在任何争议或纠纷。经分别访谈公司直接股东，并取得维海投资股东书面确认，维海德直接股东及维海投资股东真实持有维海德股份及维海投资股权，不存在为他人代持股份或股权以及其他利益安排。

案例三：纽克斯（2020年12月申报）

1、公司主营业务情况

公司主要从事植物补光设备的研发、生产和销售，主要产品包括 HID 驱动电源、HID 补光灯具、LED 补光灯具和智能控制产品，主要应用于植物补光或农作物种植光源替代等领域。

2、公司股权激励情况

公司于2016年12月成立员工持股平台上海挚脉用以实施股权激励，对公司经理及以上职级人员、对业绩贡献突出的技术人员/销售人员、主任工程师/客户经理级人员等合计27人实施股权激励，按照投资机构 2016 年 12 月入股估值的 50%为依据作价，对应纽克斯82.78元/注册资本的价格授予激励对象公司股份合计6.66%比例。其中，实际控制人对于大部分激励对象均有提供无息借款。

3、审核问询情况

4、审核问询回复

公司实际控制人与上述激励对象分别签订了《借款及还款协议》，根据该协议中的借款金额和对还款金额的约定、《财产份额转让之补充协议》中的转让对价金额、实际控制人与激励对象的银行资金流水、以及实际控制人出具的关于无息借款的《承诺函》等，公司实际控制人向激励对象提供无息借款相关事项的认定符合实际情况，依据充分。

上海挚脉有限合伙人不存在员工代持实际控制人或其他方股份的情形。