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深交所上市公司股权激励管理办法(关于企业上市前的股权激励)

每经特约评论员 熊锦秋


事实上,《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)第23条规定,限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于“股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%”两者中的较高者。采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。


也就是说,《办法》只是原则性规定,上市公司若采用“其他方法”确定限制性股票授予价格,只需为此作出说明即可。笔者认为这显然属于一个大BUG。


苏泊尔以“激励对象不必支付过高的激励对价”作为低价授予限制性股票的依据或理由,这只是站在激励对象的角度来看问题,而彻底抛开了上市公司和股东的利益,如此依据当然难言充分、合理,毕竟股权激励的目的不是单方面为了造富激励对象,上市公司同样也要考虑激励成本以及未来所得。且苏泊尔此次授予限制性股票的考核指标,为公司2022~2023年度归母净利润同比增长不低于5%,门槛较低,难免让各方质疑是否存在利益输送。


其次,《办法》对限制性股票应规定具体(或定性)的解除限售条件。除了在授予价格方面要有所控制外,还需对解除限售的条件作出较为具体规定,目前这方面还是空白。


笔者认为,不妨规定,上市公司必须明确限制性股票的解除限售的基本条件,比如上市公司扣非净利润年增长率不低于10%或主营业务收入年增长率不得低于10%等。《办法》第8条统一规定了不得成为激励对象的几种情形,考虑到股票期权基本与现价接轨、优惠幅度极小,限制性股票与股票期权毕竟有较大差异,对两种激励方式中不能成为激励对象的负面清单规定,也应有差异化安排。


总之,虽然股权激励计划需要提交股东大会审议,然而由于种种原因,可能导致一些有损公司和股东利益的股权激励计划得以通过并实施,因此从股权激励计划方案这个源头,就要把好公平关,对此还需查漏补缺、多方织密防止股权激励利益输送的制度网络形成。


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