证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会在审议《关于公司2022年度持续性关联交易预计额度的议案》（以下简称“本议案”）时，相关关联董事对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、董事会审计委员会及监事会一致审议通过。本议案无需提交股东大会审议。
● 本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）与关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本集团不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。
一、持续性关联交易基本情况
（一）持续性关联交易履行的审议程序
1、本公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了本议案。董事会同意：（1）本公司结合2021年度实际发生的关联交易情况及2022年公司预计拟开展日常业务的实际需求，拟定2022年度持续性关联交易的预计额度；（2）授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2023年度持续性关联交易预计额度之日止（以孰短者为准）。
2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本议案提交本公司董事会审议。在本公司董事会会议审议时，本公司独立董事发表了独立意见，认为：本公司2022年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此同意本议案内容。
本公司董事会在审议本议案时，相关关联董事回避表决。本议案经无关联关系董事及董事会审计委员会一致审议通过。
3、本公司于2022年3月23日召开第二届监事会第二十三次会议暨2021年年度监事会会议，审议通过了本议案，本公司监事会认为，本公司拟定的本集团2022年预计发生的持续性关联交易额度是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、WuXi Biologics (Cayman) Inc.
2、上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司（以下简称“众创空间”）
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2022年，本集团将与关联方进行提供技术服务、提供综合服务、接受技术服务、物业出租、物业承租等类型的持续性关联交易，并将按照以下定价政策，根据业务发展具体情况签署持续性关联交易合同：
1、提供技术服务：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供技术服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。
2、提供综合服务：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供综合服务，定价政策与其他客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。
3、接受技术服务：本集团接受WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司提供的技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确定。
4、物业出租：本集团向WuXi Biologics (Cayman) Inc.及其下属公司出租物业，交易价格参考当地规模和质量相似的临近物业之现行市价厘定。
5、物业承租：本集团向众创空间承租物业，交易价格参照市场公允价格协商确定，与其他入驻众创空间的租户标准一致。
四、持续性关联交易目的和对本公司的影响
本集团与关联方发生的关联交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-021
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议
暨2021年年度监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月9日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2022年3月23日召开第二届监事会第二十三次会议暨2021年年度监事会会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度监事会工作报告》的相关内容。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年年度报告、报告摘要及2021年年度业绩公告的议案》
本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度业绩公告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2021年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度业绩公告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度财务决算报告》的相关内容。
（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
本公司监事会认为，本公司2021年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》。
（五）审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本公司监事会认为，本公司编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2021年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2022年度对外担保额度的议案》
本公司监事会认为，本公司拟在2022年度提供累计不超过人民币115亿元的对外担保有利于公司合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2022年度对外担保额度的公告》。
（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
本公司监事会认为，本公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用不超过220,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
本公司监事会认为，本公司本次结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的利益。因此，同意本公司本次结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（九）审议通过《关于公司2022年度持续性关联交易预计额度的议案》
本公司监事会认为，本公司拟定的2022年度预计发生的持续性关联交易额度是本公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此同意本议案内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2022年持续性关联交易额度的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议决议公告》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会及类别股东会议审议。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》
无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会
2022年3月24日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-022
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）A股首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号文）核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“药明康德”）在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计104,198,556股，发行价格为每股人民币21.60元，股票发行募集资金总额计人民币2,250,688,809.60元，扣减发行费用计人民币120,403,409.60元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币30,375,857.22元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币17,857,442.57元）。前述资金已于2018年5月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）第00197号验资报告。
截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,490,722,417.09元。尚未使用的募集资金余额计人民币748,966,659.36元，其中人民币220,000,000.00元用于现金管理购买理财产品，人民币528,966,659.36元存放于监管银行（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币109,403,676.45元）。
截至2021年12月31日，A股首次公开发行募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币528,966,659.36元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
注：期末余额中包含累计收到的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币109,403,676.45元。
（二）2020年A股非公开发行募集资金情况
经中国证监会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号文）核准，本公司获准非公开发行不超过105,000,000股新股股票，每股面值人民币1.00元。本公司本次非公开发行人民币普通股62,690,290股，每股发行价格为人民币104.13元。股票发行募集资金总额计人民币6,527,939,897.70元。扣减发行费用计人民币66,693,612.26元（不含税）后，实际募集资金净额计人民币6,461,246,285.44元。扣除本次非公开发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币4,001,616.74元，加回尚未划转的其他发行费用计人民币8,679,800.00元（含税）后，实际到账金额计6,465,924,468.70元。上述实际募集资金人民币6,465,924,468.70元已于2020年9月8日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（20）第00517号验资报告。
截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币5,192,621,181.66元。尚未使用的募集资金余额为人民币1,362,133,951.95元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币93,508,848.17元）。
截至2021年12月31日，本公司2020年A股非公开发行募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币1,362,133,951.95元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
注：期末余额中包含累计收到的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币93,508,848.17元。
二、募集资金管理情况
（一）A股首次公开发行募集资金管理情况
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2018年第一季度财务会计报告》。
本公司将上述募集资金分别存放于本公司在平安银行股份有限公司上海分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为15062018041800）、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部开设的募集资金专项人民币账户（账号为510902041010802）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611018018030891）及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801700000461）。
本公司于2018年5月14日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金分别向子公司苏州药明、天津药明和上海药明（苏州药明、天津药明和上海药明合称“A股首次公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》（编号：临2018-004）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告》（编号：临2018-009）。
鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司、保荐机构、A股首次公开发行子公司和A股首次公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2018-013）。
截至2021年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。
（二）2020年A股非公开发行募集资金管理情况
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（临2020-082）。
本公司将上述募集资金分别存放于本公司在交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000395247）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000395171）、交通银行股份有限公司无锡河埒口支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为322000611013000394273）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801900002457）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801700002458）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801500002459）、及上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专项人民币账户（账号为98460078801000002460）。
本公司于2020年9月25日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的议案》，同意本公司使用募集资金向子公司上海药明增资，并由上海药明进一步向子公司合全药业增资，合全药业进一步向子公司合全药物研发、常州合全药业和无锡合全药业（上海药明、合全药业、合全药物研发、常州合全药业和无锡合全药业合称“2020年A股非公开发行子公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（编号：临2020-083）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》（编号：临2020-084）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告》（编号：临2020-089）。
鉴于上述情况，为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司、保荐机构、2020年A股非公开发行子公司和2020年A股非公开发行子公司新开立募集资金存储专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2020-096）。
截至2021年12月31日，《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2021年12月31日，募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金实际投资项目变更情况说明
1、变更原因
A股首次公开发行募集资金投资项目中苏州药物安全评价中心扩建项目原计划完工日期为2021年12月。项目原定建设期内发生新冠疫情，对该项目的建设进度产生多方面影响，包括部分项目所需的规划许可证、施工许可证审批未能在原定行政许可期限内获得，因防疫需要采取将在建区域与现有设施完全分开等保障措施影响了原定工程建设时间安排。另外，公司在项目建设期内积极探索开发多元化的供应渠道，以确保在国际形势快速变化之下的供应链稳定性，因此在采购评估过程中有一定额外时间投入，导致项目进度有所延迟。
结合该项目的实际建设情况和投资进度，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，本公司经审慎研究论证后将项目达到预定可使用状态的日期由原计划的2021年12月31日延期至2022年12月31日。
此外，考虑到苏州药明所处的太湖流域保护区的环保政策以及水环境综合治理方面较为严格的要求，以及相关安评设施进一步扩建所可能产生的氮磷排放负荷，本公司将部分安评产能拓展由南通药明康德医药科技有限公司（“南通药明”）建设。对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的实施主体和实施地点进行变更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”，具体如下：
2、决策程序
2021年12月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分A股首次公开发行募投项目延期的议案》和《关于变更部分A股首次公开发行募集资金用途的议案》，同意将A股首次公开发行募投项目中“苏州药物安全评价中心扩建项目”达到预定可使用状态的日期延长至2022年12月31日，并同意对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的实施主体和实施地点进行变更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”，具体情况详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于部分A股首次公开发行募投项目延期及变更资金用途的公告》（公告编号：临2022-004）。保荐机构对本次部分募投项目延期及变更资金用途情况进行了核查，并出具了核查意见。《关于变更部分A股首次公开发行募集资金用途的议案》尚需提交本公司股东大会审议。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、A股首次公开发行募集资金先期投入及置换情况
本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,083.25万元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,251.84万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第E00234号）。截至2018年12月31日，前述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金1,251.84万元已实施完成。
上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：
单位：人民币万元
除上述外，本公司及A股首次公开发行子公司不存在其他以A股首次公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
2、2020年A股非公开发行募集资金先期投入及置换情况
本公司于2020年9月25日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币77,408.13万元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第E00407号）。
除上述外，本公司及2020年A股非公开发行子公司不存在其他以2020年A股非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，本公司于2018年5月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2018年8月28日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，于2019年3月22日召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》，于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2020年9月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，于2021年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2020年年度董事会会议和第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体情况详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（编号：临2018-003）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2018-020）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：临2018-040）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临2018-041）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议公告》（编号：临2019-010）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的公告》（编号：临2019-014）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告》（编号：临 2020-09）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临 2020-013）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（编号：临2020-083）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（编号：临 2020-087）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会议决议公告》（编号：临 2021-015）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临 2021-019）。
1、A股首次公开发行募集资金闲置部分现金管理情况
截至2021年12月31日，本公司及A股首次公开发行子公司对A股首次公开发行募集资金进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币22,000.00万元。2021年度，本公司及A股首次公开发行子公司使用A股首次公开发行闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币2,349.69万元。
截至2021年12月31日本公司持有的尚未到期的理财产品情况如下：
2、2020年A股非公开发行募集资金闲置部分现金管理情况
截至2021年12月31日，本公司及2020年A股非公开发行子公司无对A股非公开发行募集资金进行现金管理的闲置募集资金。2021年度，本公司及2020年A股非公开发行子公司使用A股非公开发行闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币7,845.55万元。
截至2021年12月31日本公司无持有的尚未到期的理财产品。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2021年12月31日，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，A股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研发实验室扩建升级项目”和2020年A股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产和研发中心项目”建设已完成，达到预定可使用状态。
“天津化学研发实验室扩建升级项目”实施出现募集资金节余的原因如下：
“天津化学研发实验室扩建升级项目”在执行过程中，公司全资子公司天津药明康德新药开发有限公司收到有关政府机关拨付的政府补助，天津化学研发实验室扩建升级项目的部分费用从前述政府补助中支出，故产生较多结余。
此外公司在项目实施中，集中土建，分批装修，对设备类采购在保证功能的情况下进行多方比价，因此设备的实际采购价格低于设计概算。同时，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的投资收益。
“常州合全新药生产和研发中心项目”实施出现募集资金节余的原因如下：
“常州合全新药生产和研发中心项目”在执行过程中，公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，对资金使用和支付进行合理规划。“常州合全新药生产和研发中心项目”节余资金主要为尚需支付的合同尾款及质保款，该尾款及质保款项支付周期较长，公司后期将以自有资金支付。
此外公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益。
公司于2022年3月23日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十三次会议，将截至2021年12月31日节余募集资金人民币31,045.02万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币4,662.42万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。其中包括：“天津化学研发实验室扩建升级项目”节余资金人民币24,217.11万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币3,830.21万元），“常州合全新药生产和研发中心项目”节余募集资金人民币6,827.91万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币832.20万元）。前述永久补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司进行了募集资金投资项目的变更，将A股首次公开发行原募投项目中“苏州药物安全评价中心扩建项目”的募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”。
变更募集资金投资项目资金使用情况详见附表1。
除该项目外，截至2021年12月31日，本公司不存在其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，药明康德的募集资金存放与实际使用情况已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了药明康德截至2021年12月31日募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，药明康德2021年募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1：A股首次公开发行募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日）
附表2：2020年A股非公开发行募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日）
注1：截至2021年12月31日，苏州和南通药物安全评价中心扩建项目因尚在建设期暂未实现收益。
注2： 天津化学研发实验室扩建升级项目，承诺项目建成达产后预计实现年均营业收入人民币88,200.00万元。截至2021年12月31日，该项目已建设完成达到预定可使用状态并启动试运行，本年度产生营业收入115,000.00万元，达到投产后的预计效益。
注3：药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心(91#、93#)项目，承诺项目建成达产后预计实现年均营业收入人民币21,218.00万元，2021年为项目投产第三年。2021年度本项目产生营业收入78,004.48万元，达到投产后的预计效益。
注:4：该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。
注5： 合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
注1：截至2021年12月31日，该项目因尚在建设期暂未实现收益。
注2：截至2021年12月31日，该项目已建设完成达到预定可使用状态并启动试运行，试运行时间较短，产能未完全利用，实现的效益无法与预期效益进行对比。
注3： 该项目不直接产生经济效益，对公司整体经济效益的提升产生潜在的重要影响。
注4：该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。
注5： 合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-024
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于公司2022年度对外担保额度的公告
被担保人情况：被担保人均为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年度预计资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”），具体包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、泰兴合全生命科技有限公司、上海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi Advanced Therapies Inc.、WuXi AppTec, Inc.。
● 担保额度：为前述范围内的被担保人提供累计不超过人民币115亿元的担保（以下简称“本次担保”）。截至本公告披露日，本公司不存在现有担保。
本次担保无反担保，尚需本公司股东大会审议批准。
本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为满足本公司下属子企业的经营发展需要，本公司拟在2022年度对资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业提供累计不超过人民币115亿元的担保。担保额度有效期自2021年年度股东大会批准之日起12个月或至2022年年度股东大会审议通过2023年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2022年度担保总额包括前述有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。截至本公告披露日，本公司不存在现有担保，公司2022年度担保总额均为预计2022年度新增担保额即人民币115亿元。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的新增担保额度人民币115亿元。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。
在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。
二、被担保人基本情况
上述被担保人的基本情况如下：
1、上海药明康德新药开发有限公司
2、苏州药明康德新药开发有限公司
3、武汉药明康德新药开发有限公司
4、天津药明康德新药开发有限公司
5、WuXi AppTec (HongKong) Limited
11、上海合全药业股份有限公司
12、无锡合全药业有限公司
13、常州合全生命科学有限公司
14、常州合全药业有限公司
15、泰兴合全药业有限公司
16、泰兴合全生命科技有限公司
17、上海合全药物研发有限公司
三、担保协议的主要内容
本公司及下属子企业目前尚未签订相关担保协议。本次担保经本公司股东大会审议通过后，对外担保的方式、担保额度等事项以签署具体的担保协议为准。
四、本次担保的审议程序
2022年3月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度的议案》，本公司董事会认为本次担保均在本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保，并同意提交本公司股东大会审议。
本公司独立董事认为本次担保已经本公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。本公司拟在2022年度对资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业提供累计不超过人民币115亿元的担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本次担保，并同意将本次担保提交本公司股东大会审议。
本次担保尚需提交本公司2021年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，本公司不存在现有担保。
截至本公告披露日，本公司无逾期担保事项。
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-023
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月23日召开了第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议及第二届监事会第二十三次会议暨2021年年度监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将A股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研发实验室扩建升级项目”和2020年A股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产和研发中心项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。本公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号文）核准，本公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开发行人民币普通股（A股）股票计104,198,556股，发行价格为每股人民币21.60元，股票发行募集资金总额计人民币2,250,688,809.60元，扣减发行费用计人民币120,403,409.60元后，实际募集资金净额计人民币2,130,285,400.00元。实际到账金额计人民币2,160,661,257.22元，包括尚未划转的其他发行费用计人民币30,375,857.22元（其中，前期已从公司自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币12,518,414.65元，尚未支付的其他发行费用计人民币17,857,442.57元）。前述资金已于2018年5月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）第00197号验资报告。
截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,490,722,417.09元。尚未使用的募集资金余额计人民币748,966,659.36元，其中人民币220,000,000.00元出于现金管理考虑用于购买理财产品，人民币528,966,659.36元存放于监管银行（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额为人民币109,403,676.45元）。
经中国证监会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号）核准，本公司获准非公开发行不超过105,000,000股新股股票，每股面值人民币1.00元。本公司本次非公开发行人民币普通股62,690,290股，每股发行价格为人民币104.13元。股票发行募集资金总额计人民币6,527,939,897.70元。扣减发行费用计人民币66,693,612.26元（不含税）后，实际募集资金净额计人民币6,461,246,285.44元。扣除本次非公开发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币4,001,616.74元，加回尚未划转的其他发行费用计人民币8,679,800.00元（含税）后，实际到账金额计6,465,924,468.70元。上述实际募集资金人民币6,465,924,468.70元已于2020年9月8日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（20）第00517号验资报告。
截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币5,192,621,181.66元。尚未使用的募集资金余额为人民币1,362,133,951.95元（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等为人民币93,508,848.17元）。
截至2021年12月31日，本公司及本公司子公司2020年A股非公开发行募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币1,362,133,951.95元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
二、募集资金的实际使用情况
（一）A股首次公开发行募集资金的使用情况
截至2021年12月31日，本公司已使用A股首次公开发行募集资金人民币149,072.24万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
注：公司于2021年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分A股首次公开发行募集资金用途的议案》，同意对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的实施主体和实施地点进行变更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”。上述事项尚需经本公司股东大会审议。
（二）2020年A股非公开发行募集资金的使用情况
截至2021年12月31日，本公司已使用2020年A股非公开发行募集资金人民币519,262.12万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
注：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
三、部分募投项目结项的情况
截至2021年12月31日，“天津化学研发实验室扩建升级项目”和“常州合全新药生产和研发中心项目”的募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
注1：累计投入募集资金金额包括用于置换预先已投入的自筹资金所使用的募集资金。
注2：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
四、部分募投项目节余的主要原因
五、部分募投项目结项和节余募集资金永久补充流动资金的安排
基于“天津化学研发实验室扩建升级项目”和“常州合全新药生产和研发中心项目”已达到预定可使用状态的情况，公司拟将上述项目结项。为了提高资金使用效率，公司拟将截至2021年12月31日止节余募集资金人民币31,045.02万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币4,662.42万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。其中包括：“天津化学研发实验室扩建升级项目”节余资金人民币24,217.11万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币3,830.21万元），“常州合全新药生产和研发中心项目”节余募集资金人民币6,827.91万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币832.20万元）。待节余募集资金永久补充流动资金完成后，公司将注销相关募集资金专户。
六、部分募投项目结项和节余募集资金永久补充流动资金对于公司的影响
公司上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
本公司于2022年3月23日召开了第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议及第二届监事会第二十三次会议暨2021年年度监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序的议案》，同意将A股首次公开发行募投项目中“天津化学研发实验室扩建升级项目”和2020年A股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产和研发中心项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交本公司股东大会审议。
八、专项意见说明
1、独立董事独立意见
本公司独立董事认为：本公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于对公司实际情况的考量，有利于提高节余募集资金使用效率和收益，不存在损害本公司股东利益的情形，符合客观情况和公司长远发展的需要。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证监会及上交所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意本公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
本公司监事会认为：本公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的利益。因此，同意本公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司实际运营的需要，能有效提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交本公司股东大会审议。
董事会
2022年3月24日
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