一人有限责任公司修改章程决议(有限责任公司的董事会有权修改公司章程)

公司章程制定规则是针对公司的初始章有权程（也称原始章程）而言的。章程是公司设立的要件之一，因修改此章程的制定或者制订发生的公司设立环节。根据《公司法》的规定，有限责任公司与股份有限公司在公司章程的制定主体和制定（制订）程序是存在着区别的。在股份有限公司中，以发起方式设立与以有限责任募集方式设立之间也存在着不同。“须经公司全体创始股东或者发起人一致同意”，这是公司章程制定（制订）规则。对于有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司，制定公司章程须经公司全体创始股东或的者发起人一致同意。对于以募集方式设立的股份有限公司，公司章程决议文本的通过分为两个阶段的，第一个阶段是章程制订，第二个阶段是章程通过。《公司法》第90条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行公司。创立大会通过公司章程的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过（出席会议的发起人、认股人，通过公司章程的是认股人），这同样表明以募集方式设立股份有限公司，制订公司章程仍为全体发起人一致同意，而章程最后文本的通过是以创立大会决议的方式完成的。

“经三分之二以上表决权通过”，这是公司章程修改规则。《公司法》第43条规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；《公司法》第103条规定，股份有限公司股东大会会议作出修改公司章程的决议，必须经出公司席会议的股东所持表董事会决权的三分之一人二以上通过。《公司法修改》第181条和第180条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东章程所持表决权的三分之二以上通过。同样是三分之二以上，但计算基数不一样。为方便表述，我们将“有权经三分之二以上表决权通过”作为有限责任公司和股份有限公司共同的公司章程章程修改规则，不再特别说明这种差异。

从公司章程制定或者制订过程考察决议，公司章程是全体股东、发起人意思表示一致的结果，并不体现为资本多数决原则。公司章程修改规则变成了资本多数决，是资本的民主，而非人的民主，可以说由全体股东一致同意变成了部分股东同意即可，从人数上这部分股东可能是多数，也可能是少数，而且经常是少数，只要代表的资本为多数即可。这一转换也是个人意志向团体意志的转变董事会的一种必然方式。那么，公司章程制定规则与修改规则的分界点是什么呢？

（1）对于有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司，公司登记日是分界点。在此之前，公司还没有成立，公司章程仍然体现的是个人意志，还没有体现团体意志。如果在此之前需要对公司章程进行修改，仍然需要全体创始股东、发起人一致同意。

（2）对于以募集方式设立的股份有限公司，分界点有两一人个，一是创立大会通过公司章程日为分界点；二是公司登记日。在创立大会之前修改公司章程，须全体发起人一致同意。在创立大有限责任会通过公司章程之日后到公司成立之前，如果需要修改章程，应当召开创立大会，对章程修改需经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。在公司成立后当然适用章程修改规则，“经三分之二以上表决权通过”。