一人公司股权变更的股东会决议(变更法人和股东的股东会决议)

——知情权系列之二

案情介绍：

2015年4月3日，优创公司投资有限公司（以下简称“股东”）、广州聚融集团有限公司、深圳市香港卫视前一人海文化产业投资管理有限公司深圳前海金太平洋互联网金融服务有限公司（以下简称“公司”）人和，分别持股30%、30%、40%。

2016年5月23日，聚融公司以1元对价将其持有的公司30%的股权转让给的深圳前海亚变更投投资控股有限公司。该项转让未见股东会或董事会决议。

2017年4月，股东向公安报股权警要求公司提供相关材料。

后股东向法变更院起诉，要求：1、查阅、复制公司自成立起至2017年年底的股东会会议记录、公司章程等，由会计师等专业人员辅助的进行；2、查阅公司会计账簿（包括原始凭证），由会计师等专业人员辅助进行等诉求。

法院判决决议：

一审法院判决如下法人：

1、关于股东会股东是否有股东权行使知情权。股东经工商登股东会记公司，合法取得股东身份，有权行使知情权。虽然公司主张股东未实缴出资，但不影响股东知情权实现，公司可通过其他方式保障公司权利。

2、关于股东要求提供决议等材料是否合股东理。根据公司提供的工商内档可知，2016年的股东变更无相关决议，股东故只能请求公司提供相关材料。按照规定，公司应准备决议等材料，因此股权主张合理。

3、关于股东要求提供会计账簿（包括原始凭证）等材料是否合理。在股东长期不参与经营，不了解公司运营状况的情况下，股东人和要求查阅会计账簿具有合理性，公司未能提供证据证明其有不正当目的，因此其抗辩不得支持。

二审法院判决如下：

对于股东要求查阅、复制股东会会议等予以维持。

对于股东要求查阅原始凭证和记帐凭证的主张，根据《会计法》第十三条，会计帐簿不一人包含会计凭证，在股东未能提供充分理据的情况下，不应支持其该项主张，即股东仅有权查阅会公司计帐簿（包括总帐、明细法人账、日记帐、其他辅助性帐簿）。

律师说法：

1、本案中，股东在公司不配合的情况下，通过报警方式予以维权。在未有证据证明公司存在犯罪事实的情况下，警方一般不予受理，股东可直接通过诉讼方式，保障知情权的实现。