临沂108号文件(临沂新冠肺炎108号文的解读)

2019年4月的一天，化书善站在村头因规划待拆的拦河堤坝上环视，他面对河套里逐渐耸立起来的现代建筑，背对20多年旧居水田社区感慨。这个缔造了兰田控股（由兰田集团改制而来）的村子曾经风靡一时。

山东兰田集团旗下的汽摩配城。 新京报记者 刘成伟 摄

【正戏】职业经理人接过公司控制权

上文提到的王士岭是后来加入兰田的。1990年8月，王士岭受化书善邀聘来兰田集团担任董事成员兼副总。

2001年8月，兰田集团改制。根据兰山办事处《关于水田居委企业改制分离中有关问题的意见》，水田居委和兰田控股最终确定，居民持股会享权3360万股，占比42%；创始人化书善享权800万股，占比10%；王士岭等69名经营层股东享权2198.32万股，占比27.479%；公司回购72名股东占股9.72%和剩余10.801%共计占股20.521%留作公积金（记者注：公司自持股）。

经营层股东持股的原则是自1984年“改生产队建居委会”以来，按股东在企业任职高低、任职年限等因素“加权计分”评定持股数额。按“买二送八”规定交现购买，经5年考核确认后，“送八虚拟股份”才能归己。王士岭持有1.6%兰田股份。“他不属于创始人行列，给予了一定照顾。不然其持股数额不会与兰田创业元老石立顺、化书民等人基本相持平。”化书善告诉新京报记者。

2005年9月26日，兰田案发后，化书善在羁押期间书面委托王士岭主持兰田工作。根据兰田控股董事会会议纪要显示，2007年12月，包括非登记董事化绍权、韩伟、孙如昕三人在内以“董事会决议”名义签字选举王士岭为兰田控股董事长并变更“法定代表人”。

2007年12月29日，在没有履行罢免程序下，王士岭变更工商登记，董事长变更为王士岭。未经股东大会选举，将化绍权等三人登记为兰田控股董事。化书善认为这一系列变动违反公司法和兰田公司章程。

2008年的最后一天，化书善羁押期间，王士岭陪临沂市、区、办事处相关领导在临沭法院与化书善见面。兰山办事处一位副主任称，为筹划兰田控股上市、理顺股权结构，建议化书善把10%股份转给王士岭代管。化书善拒绝了这一要求。

兰田改制文件显示，水田“居民持股会”持有42%兰田股份。水田社区党总支、居民委员会应是召集“居民股东大会”选举产生“居民持股会”的组织者。但是十多年来，社区两委并未履行职责，王士岭任命化绍权为“居民持股会”会长代为行使所有事权和财权。

根据工商登记信息显示，2011年6月，王士岭等人把公司20.521%自持股以不足一千万元价格转至18人名下。此事集团监事长何彦军却并不知情，也未召开股东会进行相应说明。这其中，原来登记在陆文贞名下的8%自持股未经代持人签字同意也被变更登记。交易完成后，八名董事总占股32.74%，其中王士岭占股12.78%、其子王清东占股1.65%。

如果按2010年3月《临博价评字（2010）第108号价格评估报告书》显示的兰田资产11亿元的估值计算，20.521%的股份对应价值为2.26亿元。

与此同时，兰田控股针对改制时已不在兰田、或不属于技能管理层，但应享有股份的小股东，按照他们原交款五倍的价格回购股份，这一部分占股9.72%。

至2011年底公司改制已逾十年，集团净资产数额溢价，显然，按照原持股交现数额的五倍回购，在新的股权增持中已不能适用。更何况，王士岭以“董事会决议”对“董事”给予购股款额30%-50%不等的减免照顾，增持购买股价应不低于入股时每股净资产评估对价值。

根据法院卷宗，刘新汉提供的证据显示，王士岭等人以十年前（即兰田改制结束时）的股价收购持股8.069%的部分小股东股份。刘新汉等人所持股份消失，工资和分红也凭空蒸发。

工商登记显示，2011年6月27日，临沂瑞兴市场发展有限公司（下称瑞兴公司）注资成立，王士岭等18名自然人出资1470万元占股49%，兰田控股出资1530万元占股51%，这两家公司的法人代表都是王士岭。其中王士岭注资350万元占股11.67%，其子王清东注资130万元占股4.33%，其外甥孟宪伟注资35万元占股1.17%，会计丰茂臣交现70万元占股2.33%。

王士岭等人将原属兰田控股100%投资的十余个市场项目重新装入瑞兴公司。天眼查显示，居民股东名下42%占股实际在该公司仅占21.42%，其父子在瑞兴公司占比持股则超过全体居民股东达到23.36%。

事实上，王士岭等人占有兰田控股总股本65%的权益，对应占有兰田溢价资产达到10余亿元。

5月6日下午，新京报记者就上述问题致电王士岭，他告诉记者，相关材料已经交给调查组，在等待调查结果，他相信相关部门会根据法律和法规给出一个结果。

【结局】控权与隐匿的权力关联

临沂市临西五路以东至水田桥西、涑堤南路北侧原河滩占地130余亩。村民世居于此耕作，这一地段曾是兰田市场集群和物流城的孵化器。

根据会见谈话记录，2009年11月27日，王士岭等原董事成员到狱中会见化书善。化嘱咐，“公司特殊时期，董事长和总经理职位应当分权制衡兼任，并提出总经理人选；对公司原留存、回购股份不能动”。事后，王士岭将兰田创业初期购得八块商业用地总计360余亩转让他人，其子王清东也提拔为总经理并加入“董事局”。5月6日，记者就此采访王士岭，对方称，转让土地经过国土部门同意，至于人事任免的程序问题，其表示相关材料提交给调查组，在等候结果。

一位兰田控股高管告诉新京报记者，王士岭转卖360亩土地。其中涑堤南路两侧占地170亩分别转卖他人建起台湾城和多乐汇商城；另将建设集团预制场17亩、租赁站20亩、钢结构厂120亩转卖他人建成市场、加油站和华源锅炉厂；还将五金市场宗地20亩、配载公司卸货场10亩转卖他人建起广和国际大厦和怡景丽家家居城。兰田加油站10亩卖给个人建成了至今烂尾的“临沂世纪城”。新京报记者在现场看到这些招牌悬挂在建筑上。

2006年初，王士岭即停发了化书善所有的工资待遇，并挤走其家人和身边人。“至今，包括60岁以上村民应当享有的老年费，我都未见一分”。化书善入狱之后，石立顺等董事称自己的权力剥夺，原监事长何彦军也称权力架空。后来石立顺、何彦军离开原岗位。

华药项目两败俱伤，王士岭成为“渔利者”。按照判决结果，兰田控股触犯逃税罪，王士岭作为法人代表并未缴纳罚款。

另一个层面显示，临沂市城建执法局赵某、血站付某等人因涉牵兰田行贿被判刑十年以上。近期一批牵涉官员正在浮出水面，原兰山政法委书记、常务副区长、商城管委会书记顾文明被调查，而兰田控股背后的官场正拨开迷雾。兰田集团的权力暗战即将明晰。

目前，化书善案和徐东方案申诉案件正在最高法履行相关程序。兰田控股的权力暗战正在趋于明朗。