单位：北京市盈科（济南）律师事务所

No.1

大文化娱乐行业分类及产业链分析

(一) 文化产业的定义与范围

文化产业的定义：文化及相关产业是指为会公众提供文化产品和文化相关产品的生产活动的集合。

文化产业的范围:

1、以文化为核心内容，为直接满足人们的精神需要而进行的创作、制造、传播、展示等文化产品（包括货物和服务）的生产活动。具体包括新闻信息服务、内容创作生产、创意设计服务、文化传播渠道、文化投资运营和文化娱乐休闲服务等活动。

2、为实现文化产品的生产活动所需的文化辅助生产和中介服务、文化装备生产和文化消费终端生产（包括制造和销售）等活动。

(二) 影视传媒行业在文化产业分类中的位置

1、按照《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》标准，文化、体育和娱乐业一共包括五个大类

2、若按照《文化及相关产业分类（2018）》标准，文化及相关产业则划分为文化核心领域和文化相关领域，共计九个大类

（三）文化行业——全产业链分析

1、文化行业产业链包括从创意设计到衍生产品销售，整个链条较长，各环节的价值差异较大，不同企业在产业链上有不同的定位。

2、具体到影视综产业，其产业链构成包括上游内容制作、中游内容传播、下游内容变现三大链条，中游又分为发行、营销、播映等环节。

从产业链条角度来看，影视综产业的上游为内容制作方，主要包括电影、电视剧、网剧以及综艺等作品的出品方/发行方以及版权方，内容提供商主要依靠优质版权内容获得超额收益，总体呈现明显的高度分散特征，长尾效应明显，仅有头部的内容提供商才可直接进入院线、网台等主流渠道播映；

中游为内容传播方，主要通过内容的发行、宣传营销、以及包括院线、电视台、视频终端等各类型的播放渠道等；

下游内容变现方，主要通过会员收入、票房、广告、IP衍生品等多种方式进行变现。

No.2
影视传媒类企业近年一直处于IPO之路寒冬期的现状分析

影视行业上市公司有：幸福蓝海（300528）、横店影视（603103）、华策影视（300133）、上海电影（601595）、万达电影（002739）、南方传媒（601900）、华谊兄弟（300027）、捷成股份（300182）、奥飞娱乐（002292）、当代东方（000673）、当代明诚（600136）、新文化（300336）等。

根据“首席娱乐官 ”2017年的报道《正午阳光等影视公司扎堆IPO, 50%或将被否》，文娱产业的爆发式增长和业内的“资本狂躁症”共同催动了影视公司入主资本市场的潮流。六月份，开心麻花、新丽传媒、和力辰光三家影视公司加入了排号IPO的队伍中，排队情况如下：

另外，博纳影业曾对外发布公告称处于IPO辅导期，正午阳光也正式启动IPO计划。对于这些影视公司IPO结果的预测，《首席娱乐官》采访了知名文化科技投资人曹海涛，他表示：“我对影视公司IPO持一个中性的看法，成功率在50%。”也就是说，至少一半的影视公司IPO会被否决，因为这个影视寒冬季才刚刚开始。根据2018年的相关报道，三级企业均没有成功上市，两家终止，一家被收购。

但IPO是不是影视公司资本化的最佳路径？此前，《首席娱乐官》曾在《<如懿传>周迅、霍建华片酬共1亿，新丽传媒“哭穷”再战IPO》一文中详解了其三次IPO之路，以及新丽传媒这几年公司内部发生的变化。截至报道时，A股20个月无独立影视公司上市。

2020年IPO之路在疫情阴霾的笼罩下，依旧不景气。以创业板为例，IPO申报企业中属于文化传媒大类的合计有14家，纯影视类1家—上海灿星文化传媒股份有限公司已经问询；14家企业中2020年注册生效的仅北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司一家、上市委会议通过的仅广州华立科技股份有限公司一家；暂缓审议的为四川华夏万卷文化传媒股份有限公司一家；其他均是已问询或已受理等状态。

No.3
影视传媒企业IPO审核关注要点浅析

本文着重从影视企业的规范运行、业绩稳定性和盈利持续性、财务收入确认、存货及成本的关注、税务合规等方面进行分析。

（一）企业规划运行

1、从宏观角度讲，影视传媒企业，作为股份公司，当然要满足IPO对股份公司规范性运行的一般要求。

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营的合法性，劳动效率与效果。

（5）发行人不得有以下情形:

①近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态。

② 近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严重。

③近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

④ 报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

⑤ 因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、从微观角度讲，关注影视剧组成本规范性要求。

（1）采取工作室运营模式，开设演员工作室、编剧工作室、职员团队工作室等个人工作室，与由影视行业内的资深人士担任负责人的工作室签订合作协议，公司直接支付报酬给工作室并取得发票。

（2）寻找拍摄合作伙伴公司，公司可将部分非主创人员劳务采购，摄制耗材、服装、化妆用品、道具采购和租赁，置景采购，后期制作服务采购等剧组服务委托给专业的剧组管理和承制机构执行，由其提出供应商方案，待公司认可后，公司再向其采购。

制作过程中发生的采购费用由受托方统一支付，由受托方分期提供相应清单开具发票与公司结算。但对于IPO公司或者借壳上市的公司应权衡此操作方法和展现公司核心竞争能力（例如描述公司有较强的制作能力）的利弊。

（二）业绩稳定性及盈利持续性

影视企业IPO被终止或终止，相当一部分企业是因为业绩不够稳定，时高时低，不具有盈利持续性。

上文提到的开心麻花、新丽传媒、和力辰光三家影视企业均在排队IPO，事实上，最后三家影视公司全部折戟IPO之路，据“镜像娱乐”2018年6月11日在搜狐网上的发文称：“业绩差、波动大、‘抱大腿’”，和力、麻花、新丽纷纷终止IPO。

新三板融资困难，乐华、嘉行摘牌后，都有申请IPO转板的计划，然而，A股恐怕并不是一个好的选择。

据媒体报道，2018年以来，一共有超过121家原来拟IPO的企业撤回了材料，最高纪录是3月22日一天，终止IPO审查企业达到12家，3月30日一天内，38家企业撤退。其中，诸如和力辰光、开心麻花、新丽传媒等影视公司也纷纷终止了IPO计划。

1、和力辰光：成也郭敬明，败也郭敬明

2018年4月4日，和力辰光发布公告称：公司撤回IPO申请。排队历时近2年，和力辰光对撤回原因只提到“调整上市计划”，并未给出过多解释。

和力辰光之所以被人所知，无外乎绑定了股东郭敬明。郭敬明持有和力辰光999.9万股，占比4.05%，为第六大股东。

和力辰光进入IPO辅导期之前，仅在新三板停留了2个月。当时正是和力辰光发展的“黄金时代”，《小时代》系列狂揽票房，郭敬明光环加身。

然而好景不长，《爵迹》上映后不再复刻《小时代》的成功，投资2亿上下的电影最终只拿到3.82亿的票房；电视剧《青云志2》同样表现不佳。之后，又有乐视被曝欠款百亿，和力辰光与之合作的5部剧款项达5338.50万元被计入坏账。

2017年上半年，公司实现营收2813.17万元，同比下降62.75%，净利润亏损3390.76万元。如今，《爵迹2》已定档暑期，特效投入就在2亿以上，在郭敬明电影口碑接连挫败之后，《爵迹2》恐怕也难成翻身之作。

2、开心麻花：“麻花模式”产量低，波动大

与和力辰光在同一天，开心麻花也宣布正式终止IPO。但不同的是，开心麻花既无亏损的业绩，也无过差的口碑。

开心麻花在登陆新三板时，玩了一次股价相差44倍的“任性”定价。当时，开心麻花董事长张晨以2.4元/股认购1,521,820股，共计约365万元。而在登陆新三板一个月后，11名新增投资者以106元/股认购2,841,835股，共计约3亿元。

开心麻花的估值随之迅速飙升至50亿元，前后翻了47倍。开心麻花的随意定价当时已经引起了证监会的关注。

此外，开心麻花本身“以话剧检验市场，再以电影收割票房”的模式注定只能低产，业绩也一直依赖影片票房而极不稳定。

2015年，开心麻花投资仅3000万的《夏洛特烦恼》收割14.42亿票房；2016年，开心麻花出品的《驴得水》票房不及预期，当年净利较上年暴跌44%；2017年，《羞羞的铁拳》上映，拿到22亿票房，为出品方带来将近7亿的净利润。

据统计，开心麻花2014年-2017年上半年净利润分别为：4074万元、1.32亿元、7480万元、2635万元。整体波动剧烈，而一年一部的产量更是难以支撑上市公司的整体业绩。去年，开心麻花开始尝试与其他电影合作，投资了《妖铃铃》《绝世高手》，但与“麻花电影”的口碑相比，并不理想。

3、新丽传媒：六年等待，不如抱腾讯大腿

2012年，新丽传媒就曾进入过IPO初审，之后于2014年1月终止了申请。2015年11月再次申请IPO，后再次终止。2017年6月30日，新丽传媒第三次向证监会提交了招股说明书。

频繁的申请、终止，也在不断地消耗着新丽传媒的耐心，当然还有背后股东们的耐心。近几年，新丽传媒一直佳作不断，《我的前半生》、《白鹿原》、《虎妈猫爸》、《失恋33天》、《妖猫传》等相继面世。业绩表现也不差：2016年实现营收7.45亿元，净利润1.56亿元，两者都实现了超100%的增长；2017年营业收入达到了16.7亿元，净利润为3.49亿元，即使与上市公司相比也不逊色。然而，新丽传媒的IPO之路却一波三折，耗时6年仍未有结果。

2018年3月11日，光线传媒以33.17亿元的价格将所持的新丽传媒27.64％股权出售给腾讯，新丽传媒的估值由此飙升到120亿元，并由此收获得22亿人民币的投资收益。在拿到“腾讯融资”之后，新丽传媒的IPO之路很可能随之终止。

（三）影视企业收入确认的关注要点

1、收入确认的时点和计量是否符合实际情况

由于影视企业行业特点及盈利模式，审核中重点关注收入确认的会计政策是否合规，方法是否恰当。特别是关注公司收入确认的时点和计量是否符合实际情况。以电视剧为例：

（1）关注公司是否调节送带时间，以调节利润。结合合同约定的送带时间、电视剧排期播放时间、电视台分段付款时间判断公司提供的送带时间的合理性。审核公司供带的相应书面依据，例如：公司内部流转审批表、快递公司的面单、电视台对收带的书面确认、以及对电视剧播放时间进行查询等。

（2）关注公司所有较大额销售合同，其关注合同约定的特殊事项，例如：对某电视台的发行合同中约定需另一电视台播放为合同履行前提，则收入确认时点除供带外还要考虑另一电视台的播放时间。

（3）关注期后发行合同的变更，由于电视剧编播政策变化、电视台档期安排或电视剧收视率不好等原因，也可能存在已发带的合同发生变更的情况。

2、适当关注收入的完整性

审核人员会通过查询公开信息、分析发行计划，关注公司有无存在未入账的发行收入。

（四）影视企业存货及成本的关注

1、 影视剧版权的关注点

相比一般企业的存货，影视剧公司存货是无实体的“虚拟”资产，需对拥有的电视剧版权是否存在瑕疵进行核查，版权核查主要涉及：备案公示资料、制作许可证、发行许可证、联合拍摄合同、授权书等。由于行业特点，很多电视剧存在署名权现象，即其他机构（公司、电视台或其他政府机构）作为联合拍摄方、联合出品人体现，该些机构一般仅有署名权而无可转让的财产收益权。

2、影视剧存货减值风险

影视剧公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，或相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，将面临预付款项、存货等减值跌价的风险。

具体而言，一是剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案时，公司将会损失策划和剧本相关费用；二是拍摄完成的影视剧无法通过发行审核时，公司将损失全部影视剧制作成本；三是影视剧取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映时，公司将损失影视剧制作成本和发行费用。

3、影视剧成本的关注点

影视剧成本采购中主要包括剧本创作服务；演职人员劳务；化妆用品；摄制耗材；服装、道具、置景用材料或租赁；住宿服务、餐饮服务以及汽车租赁服务；专用设施和设备的经营租赁；后期制作服务等。由于影视剧成本不如一般制造企业容易推算及清查盘点，其成本及形成存货的真实性、完整性较难认定。审核时对影视剧成本的关注点如下：

（1）对剧组成本总额和各项构成内容的合理性进行关注，从电视剧的不同类型（战争、都市、古装、偶像等）、演员、职员阵容、毛利率、同类型剧目比较等方面分析成本总额和成本内容的合理性

（2）对剧组资金支出和取得的票据对应关系的关注，关注公司内控是如何保证采购的真实性由于剧组最终供应商多为个人，现金交易大，内控风险较大，目前大多影视公司都通过将资金划转至个人卡（剧组出纳、制片人、公司业务相关人或老板），再个人卡取现或转账支付拍摄支出，公司财务获取发票后，确认存货的增加和现金的支出。审核过程要求公司提供个人卡资金流水，将资金流水与发票进行一一核对。

（3）关注劳务比例的合理性以及代扣代缴个人所得税一般影视公司劳务成本（演员、职员、编剧）保守占比达60%—70%，但多数公司为降低个税成本，体现较少劳务成本，差额部分以其他发票予以替代，也导致了其他成本内容真实性的扭曲。

此外，还会存在对境外演职员或经纪公司直接以个人卡支付人民币，但以境外INVOICE 作为发票依据、或境外发行收入直接支付境外劳务报酬的情况，这些均系审核重点关注，公司需要做好恰当的规范处理。

（五）税务合规性

很多企业因为税务不合规导致上市失败，例如因为个税漏缴、阴阳合同逃税、虚开增值税专用发票等涉税违法而不能享受税收优惠，个人股东向公司借款年末未归还，专利技术转让等过程中也会存在税务风险。有上市预期的影视公司，必须提前进行税务健康检查，防胜于治。

重点之一是关注票据的真实性和业务的相关性，例如，一般影视公司为弥补成本发票缺口，会寻找一些税点较低的“开票”公司（仅提供发票，未实际提供业务），甚至会购买假发票。

审核过程会对发票的真实性进行核查，且关注“开票”公司名称（一般为某某广告公司、文化传播公司、科技公司、实业公司、商贸公司等）、经营范围（与发票归属的成本内容不符）、注册地域（较为偏僻或与拍摄地完全不同）、开票的金额是否整数且较大等。

目前，影视公司都要面对外部资金引进的困难、内部竞争对手的挑战，IPO成为资本化道路上不可或缺的一环。但IPO之后的发展如何呢？投资人撤出，市值下跌，竞争力降低，中小手中握着的是一把黄金还是一地鸡毛还有谁关心呢？

影视传媒企业的IPO之路仍需探索，但强化自身发展，自强不息，才是长久发展之道！