再生资源公司股东管理办法(再生资源回收经营管理办法)

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-003

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月25日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十三次会议的会议通知及相关议案。2022年1月6日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十三次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

公司首次公开发行股票部分募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”已于近日建成并正式投产运行，公司拟对该项目进行结项并将该项目对应的募集资金专户节余募集资金合计12,793.92万元（含现金管理取得的理财收益及利息收入，实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动。节余募集资金转出后该项目募集资金专户将不再使用，公司拟对结项募集资金专户予以注销，专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《广东松炀再生资源股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》；

公司董事会决定于2022年1月24日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2022年1月6日

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-005

广东松炀再生资源股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次2022年第一次临时股东大会所审议的事项已经第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，具体情况刊登于2022年1月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-003和2022-004）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（三）登记地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源董事会秘书处。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：林指南

联系电话：0754-85311688 传真：0754-85116988

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司董事会

2022年1月7日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东松炀再生资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月24日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-006

广东松炀再生资源股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募投项目结

项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

重要提示：

●本次结项募投项目名称：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）年产18万吨环保再生纸项目；

●节余募集资金使用计划：公司拟将上述部分募投项目结项后的节余募集资金合计人民币12,793.92万元（含现金管理取得的理财收益及利息收入，实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部永久补充公司流动资金；

●审议程序：上述事项已分别经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交2022年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

公司于2022年1月6日召开了公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”结项并将该项目对应的募集资金专户节余募集资金合计12,793.92万元（含现金管理取得的理财收益及利息收入，实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动。节余募集资金转出后该项目募集资金专户将不再使用，公司拟对结项募集资金专户予以注销，专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、募集资金情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)的批准，公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，发行价为人民币9.95元/股，募集资金总额人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元后，实际募集资金净额为人民币456,210,600.00元。上述资金已于2019年6月17日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具广会验字【2019】G16044090500 号验资报告，并按规定在中国证监会指定信息披露网站上公告。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月20日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

（三）募集资金投资项目概况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，与保荐机构英大证券有限责任公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、中国民生银行股份有限公司汕头分行于2019年6月17日签署了《募集资金三方监管协议》；与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行于2019年6月17日签署了《募集资金四方监管协议》。

公司于2020年3月24日分别召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司将原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户（账号：111720026736400）、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户（账号：80020000013685582）、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户（账号：631089255）内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资金专项账户（账号：667871829296），并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户。

因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发生变动（募集资金专项账户账号不变），公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券有限责任限公司于2020年4月16日重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2019年6月17日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。

2020年6月12日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2020-029），因公司首次公开发行股票并上市保荐机构英大证券有限责任公司原委派的保荐代表人周耿明先生因个人原因辞职，不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，英大证券现委派保荐代表人陈骥先生接替周耿明先生继续履行对公司的持续督导工作。

因保荐代表人变更事项，2020年7月29日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券有限责任限公司重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2020年4月16日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止；公司与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行重新签署了新的《募集资金四方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行于2019年6月17日签订的《募集资金四方监管协议》同时终止。

2021年4月1日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于变更首次公开发行股票持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2021-009），因公司首次公开发行股票并上市保荐机构英大证券有限责任公司原委派的保荐代表人陈骥先生因个人工作变动原因已从英大证券离职，不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，英大证券现委派保荐代表人周建人先生接替陈骥先生继续履行对公司的持续督导工作。

因保荐代表人变更事项，2021年5月24日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券有限责任限公司重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2020年7月29日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止；公司与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行重新签署了新的《募集资金四方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司原与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行于2020年7月29日签订的《募集资金四方监管协议》同时终止。

上述《监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月20日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

三、本次结项募集资金的使用及节余情况

截至2021年12月20日，公司募集资金投资项目实际使用及剩余情况如下：

单位：人民币万元

注：“研发中心建设项目”的主体大楼已竣工，但项目所需的实验和检测设备尚未采购完毕。

四、募集资金节余的主要原因

1、公司在募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的建设过程中，存在以自有资金支付该募投项目所需的设备款、工程款、水电费等的情形，截至该募投项目宣告投产之日，公司累计对外支付自有资金2.86亿元，用于该项目实施过程中所需的设备款、工程款及水电费等相关支出。

2、本次募投项目节余金额包括尚未支付的少部分尾款及质保金，因该等合同尾款及质保支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。

3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，部分项目已建设完毕并达到可使用状态，对应募投项目已建成并正式投入公司的生产经营；为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目进行部分结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后该项目募集资金专户将不再使用，公司拟对结项募集资金专户予以注销，专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

六、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，扩大业务规模，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

七、履行的审议程序及专项意见

2022年1月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”结项并将该项目对应的募集资金专户节余募集资金合计12,793.92万元（含现金管理取得的理财收益及利息收入，实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部永久补充公司流动资金，独立董事发表了同意的独立意见。上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

（一）、独立董事意见

本次公司部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，符合募集资金的实际使用情况。本次拟结项的募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，对应募投项目已建成并正式投入公司的生产经营，将其节余募集资金永久补充流动资金有利于公司更高效合理地进行资金配置，提高资金使用效率，有效降低财务费用，不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）、监事会意见

鉴于公司部分募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，将其节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理进行资金配置，降低整体财务费用，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构英大证券有限责任公司认为：

广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

八、备查文件

1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、 广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2022-004

广东松炀再生资源股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月25日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第十一次会议的会议通知及相关议案。2022年1月6日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第十一次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审核通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

监事会审核认为：鉴于公司部分募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，将其节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理进行资金配置，降低整体财务费用，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

监事会

2022年1月6日