中华人民共和国会计法发布文号(中华人民共和国会计法实施细则属于)

(上接D27版)

综上，公司预付投资款具有合理性，确认为“其他非流动资产”符合企业会计准则的相关规定，公司及公司当时及现时的控股股东和实际控制人及其关联方与博易智软及其各股东均不存在关联关系，前期预付投资款不存在被公司关联方（变相）占用的情形。

（三）年审会计师核查意见

年审会计师经核查认为，公司提前预付投资款具有合理性，确认为“其他非流动资产”符合企业会计准则的相关规定；公司预付投资款较报告期初大幅下降具有合理性，不存在被公司关联方（变相）占用的情形。

问题11.年报显示，你公司报告期发生销售费用1,962万元，同比下降66.5%，其中运输费用下降99%。公司称销售费用下降主要系处置子公司导致轴承业务减少及因执行新收入准则，将与销售产品有关的运费和居间服务费调至营业成本所致，但公司高端装备制造业务成本同比下降69.62%。请你公司结合轴承业务减少情况、主要客户变化、主要产品运输成本变化、营业成本变动等因素，说明销售费用中运输费用大幅下降的原因，与装备制造业成本变动趋势不一致的合理性。

回复：公司从事的高端装备制造业务主要为生产和销售轴承和机床两种产品，2019年以来，从事轴承业务的主要为子公司成都天马和南京天马,从事机床业务的主要子公司齐重数控。2019年11月公司转让子公司成都天马后，轴承业务大幅缩减，2020年9月公司转让子公司南京天马后，公司已实质剥离轴承业务。

2020年度公司发生销售费用1,962.04万元，比2019年度减少3,895.13万元，同比下降66.50%。主要原因为：（1）因转让成都天马、南京天马导致销售费用同比减少2,469.12万元；（2）齐重数控的运输费比2019年度减少856.76万元，同比下降98.76%，主要由于执行新收入准则重分类导致。

2020年度高端装备制造业的销售费用、营业成本与2019年度对比情况如下：

单位：万元

2019年度，齐重数控通过销售费用科目核算的运输费为867.50万元。按照财政部相关要求，公司从2020年1月1日开始执行新收入准则。按照新收入要求，产品控制权转移给客户之前发生的运输费在合同履约成本科目核算，控制权转移给客户确认收入时，结转合同履约成本至营业成本。2020年度，齐重数控通过合同履约成本科目核算的运输费共计817.94万元。其中，随着产品收入的确认，从合同履约成本结转至营业成本的金额为534.07万元；未结转至营业成本的金额为283.87万元；销售费用中的运输费10.7万元主要是售后服务过程中发生的配件的运输费。2020年度齐重数控收入增长但较2019年度实际发生的运输费下降，主要由于2020年度，受新冠疫情影响，国家免收收费公路车辆通行费，公司合作的运输单位适当调低了运输单价。

2020年度，公司高端装备制造业发生营业成本26,627.46万元，比2019年度减少61,018.63万元，同比下降69.62%，主要因转让成都天马、南京天马减少营业成本60,685.06万元。2020年度，齐重数控营业成本比2019年度增加660.76万元，剔结转至营业成本的运输费534.07万元以外，总体变动不大。

综上所述，2020年度销售费用中运输费用大幅下降主要因轴承业务减少及科目重分类影响所致，整体与装备制造业营业成本变动趋势是一致的。

问题12.年报显示，你公司2020年末其他非流动负债余额8.39亿元，全部系应付杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”）优先级有限合伙人出资款。请你公司说明应付星河基金优先级有限合伙人出资款的形成过程、产生原因、截至回函日的支付情况，以及是否会对公司未来现金流状况产生重大不利影响，如是，请及时进行风险提示。

回复：2017年2月17日公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》、《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》，与恒天中岩投资管理有限公司合作设立星河基金。本公司或本公司控制主体拟出资不超过基金规模的20%（即4.6亿元）作为劣后级有限合伙人；本公司全资孙公司星河之光拟出资1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。因中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，要求私募基金管理人机构类型与业务类型需从已登记业务类型中仅选择一类作为展业范围，确认自身机构类型。恒天中岩投资管理有限公司的业务类型有可能变更为单一的证券类，此其业务类型将无法参与设立股权投资类的并购基金。公司于2017年4月27日再次召开董事会审议通过了《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》，决定上述并购基金原主体恒天中岩投资管理有限公司相关权利义务由恒天融泽承继，并于2017年5月10日与恒天融泽签署了《关于联合发起设立产业并购基金的合作框架协议》。

2017年7月31日，公司与恒天融泽签署了《差额付款合同》，公司作为差额补足义务人，承诺恒天融泽作为管理人管理的嘉星系列基金投资于天马星河基金优先级有限合伙人份额的委托财产定期分配收益及合伙企业清算时，嘉星系列基金未足额获得本金和收益的，公司向恒天融泽差额补足。因公司出现《差额付款合同》约定的提前承担差额补足义务的情形，恒天融泽诉请公司承担差额补足义务，该案由北京市高级人民法院出具（2018）京民初82号《民事判决书》后公司向最高人民法院提起上诉。公司与恒天融泽在二审过程中达成和解并于2019年11月11日共同签署《和解协议》，公司根据《和解协议》的约定于2019年11月12日向最高人民法院提出撤回上诉的申请，最高人民法院经审查后于2019年11月20日作出（2019）最高法民终1489号《民事裁定书》，批准公司撤回上诉的请求。为履行上述《和解协议》，公司与恒天融泽分别于2020年3月30日、2021年2月3日、2021年3月5日签署了《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》及《和解协议之补充协议（三）》，对公司履行和解协议及其担保措施作出了约定。

根据《和解协议》及其系列补充协议，公司应向恒天融泽偿还的全部差额补足款本金为90,080万元，收益补足款按照星河基金合伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算，一审案件受理费4,854,502元、财产保全费5,000元及诉讼财产保全责任保险费1,155,048元。截至本回函出具日，公司及公司附属机构已向恒天融泽支付完毕一审案件受理费4,854,502元、财产保全费5,000元及诉讼财产保全责任保险费1,155,048元，并向恒天融泽偿还其他款项合计36,064.39万元。截至本问询函回复日，公司尚应向恒天融泽偿还剩余差额补足款本金75,280万元及相应利息。

2021年5月27日，公司及公司附属机构星河企服、星河之光和徐州鼎坤与恒天融泽签署《执行和解协议》，由于公司履行还款期限较长等原因，各方拟同意由恒天融泽（代表嘉星基金）向人民法院申请执行上述判决书，并在法院强制执行立案后，《执行和解协议》各方向法院提交该协议，进行执行和解。具体和解方案为：天马股份尚应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金54,015.61万元及相关收益分期以货币的方式偿还；公司赔偿恒天融泽实现债权的费用不超过230万元，天马股份应于该等费用实际发生后十个工作日内支付；对于星河基金持有的协议列示的投资项目，在天马股份履行完毕协议约定的差额补足款本金和收益偿付义务后，该等投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）及星河基金的托管费、运营费后的累计金额超出协议约定金额的部分按照20%的比例作为特别清算所得分配予恒天融泽（代表嘉星基金）。

公司已于2017年、2018年及2019年、2020年年度报告中将星河基金的优先级合伙人恒天融泽的实缴出资金额列示为其他非流动负债，并按照《合伙协议》及相关补充协议约定的固定收益分配利率计提利息。截至2020年12月31日，公司已针对该笔负债计提利息共计28,964.13万元，根据本次签署的《执行和解协议》，公司应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还利息共计24,973.46万元及向恒天融泽支付和解费用上限230万元，因此公司将冲回多计提的利息3,990.67万元，并确认营业外支出230万元，若《执行和解协议》最终生效，该债务重组事项将导致公司本年利润增加3,760.67万元。在（2018）京民初82号《民事判决书》生效后，公司和恒天融泽本着客观审视公司履行该判决书的清偿能力和现金流压力的原则，达成历次和解协议及后续补充协议，直至本次的《执行和解协议》，公司管理层在与恒天融泽的历次和解和执行和解中均充分考虑了公司现金流的预估状况并兼顾公司的其他债务纠纷的按时清偿。在本次《执行和解协议》依法生效后，公司将严格履行该协议，按时足额偿付《执行和解协议》项下的每期偿付义务，该等偿付义务的履行不会对公司未来现金流状况造成基于和解安排的可预期之外的重大不利影响。

但无论任何原因，导致本次执行和解协议最终不能生效的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。请广大投资者注意投资风险。

上述公司与恒天融泽的债务缘起、诉讼情况、历次和解及执行和解的情况详见公司于2017年2月18日披露的《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2017-020）、《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-022）、《天马轴承集团股份有限公司关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-023），于2017年4月29日披露的《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2017-049）、《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-058）、《天马轴承集团股份有限公司关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-059），于2017年5月11日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的进展公告》（公告编号：2017-071），于2017年9月6日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于参与设立并购基金完成备案登记的公告》（公告编号：2017-115），于2018年5月14日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：2018-070），于2018年8月3日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到<协助执行通知书>及<民事裁定书>的公告》（公告编号：2018-135），于2018年9月18日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京民初82号案件<传票>的公告》（公告编号：2018-167），于2019年3月19日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京民初82号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-039），于2019年12月24日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179），于2020年3月31日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽公司签署<和解协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-035），于2021年2月5日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议（二）>的公告》（公告编号：2021-006），于2021年3月9日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议（三）>的公告》（公告编号：2021-015），于2021年5月29日披露的《关于天马轴承集团股份有限公司与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》（公告编号：2021-066）。

问题13.年报显示，你公司报告期确认公允价值变动收益8,371.47万元，2019年发生额为-2.01亿元，主要系其他非流动金融资产公允价值变动收益产生。请说明其他非流动金融资产的具体内容，按公允价值计量并将变动收益计入投资收益的依据，公允价值变动收益计算过程，变动收益较2019年发生较大变动的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：（一）其他非流动金融资产的具体内容

其他非流动金融资产科目列报的是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要系公司或附属机构对外的投资项目，这类投资项目通常持股比例较低，一般未对被投资企业派出董事，且预期持有时间超过1年，在财务报表上列报为“其他非流动金融资产”项目。根据不同持股主体，上述金融资产的构成情况如下：

单位：万元

注1：因少数投资项目由上市公司或多家附属机构持有，为了便于理解，上表将其数量及金额模拟记入其中一家投资主体中。

（二）按公允价值计量并将变动收益计入投资收益的依据，公允价值变动收益的计算过程

公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。且公司管理上述金融资产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动收益科目。

公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对上述投资项目进行公允价值评估，并将公允价值变动计入公允价值变动收益科目。公允价值变动收益的具体计算过程如下：

1、公司履行的相关程序

（1）公司收集被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料，进行全面分析性复核程序，并安排走访或电话访谈，了解企业的经营情况和财务情况。

（2）在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产影响程度的基础上，公司管理层对其中11个项目聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行公允价值评估，并于2021年3月出具了公允价值项目估值报告。

（3）对于其他39个项目，公司以投资项目目前所处的状态为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》等相关法律法规的规定和要求，制定了《投资项目价值评估操作指引》，对不同投资项目于2020年末的公允价值进行内部估值。

（4）公司参考估值报告或内部评估结果，将期末评估结果与对应账面价值差额计入公允价值变动损益。

其他非流动金融资产按照不同的计算依据确定的公允价值变动情况如下：

单位：万元

2、具体评估依据及方法

根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司依据上述准则及内部制定的《投资项目价值评估操作指引》，考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素，综合分析各种估值方法的适用性，选取恰当的估值方法进行项目价值评估。具体而言：

（1）对于处于初创期，尚未产生稳定的收入或利润，但融资活动比较频繁，估值人员能够获取相关融资资料，且融资价格无异常的企业，采用参考最近融资价格法进行估值。

（2）对于相对成熟，可产生持续的利润或收入的企业，使用收益法或市场乘数法进行估值。

（3）对于价值主要来源于其占有的资产的企业以及经营情况不佳、可能面临清算的企业，使用成本法进行估值。

价值评估同时兼顾考虑了由于控股权和少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。公司估计各单项投资的公允价值时，对具有相同资产特征的投资每个估值日采用的估值技术系保持一致的。只有在变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况下，才会采用不同的估值技术，并按照会计准则的规定进行会计计量。

对上述金融资产进行2020年末的公允价值评估的50个项目中，使用市场乘数法评估的项目21个，确认公允价值变动损失855.98万元；使用融资价格法评估的项目4个，确认公允价值变动收益1,800.90万元；使用收益法评估的项目2个，确认公允价值变动收益-120.83万元；使用成本法评估的项目22个，确认公允价值变动损失-105.56万元；年末正在洽谈退出的项目1个，参考退出价格作为其公允价值的评估依据，确认公允价值变动收益4,713万元。

（三）公允价值变动收益较2019年发生较大变动的原因

公司2020年和2019年公司公允价值变动收益主要由交易性金融资产和其他非流动金融资产这两个项目的公允价值变动组成，其中其他非流动金融资产即公司通过下属子公司和控制的附属机构所持有的权益工具投资的公允价值变动是最主要的组成部分，公允价值变动收益具体明细如下：

单位：万元

其中，2019年公允价值变动收益-20,088.50万元，主要是受宏观经济、资本寒冬、企业自身经营不善等多种因素的影响，叠加新冠肺炎疫情对企业影响，中小企业生存面临巨大压力,公司持股的部分项目出现了融资困难、业绩下降、裁员、资金链断裂、破产清算等情况，导致公司其他非流动金融资产的公允价值发生了较大的下降，产生了较大的公允价值变动损失。如上海锋之行汽车金融信息服务有限公司、数聚变（北京）科技有限公司等项目，2019年因所处行业环境及政策发生了重大不利事件或因公司自身经营原因，导致资金链断裂，团队解散或大幅裁员，面临债务或大额赔偿，净资产规模大幅下降，甚至资不抵债或已停止运营，因此该类资产公允价值变动下降波动较大，公司将其估值为0或较低估值,导致2019年公允价值变动收益为负数。

2020年交易性金融资产公允价值变动收益1,227.98万元，主要是公司2020年新增的证券投资公允价值变动产生的，其中农银汇理资产-天马1号资产管理计划确认公允价值变动收益1,142.06万元。其他非流动金融资产公允价值变动收益7,143.49万元，影响较大的项目主要是：上海汇航捷讯网络科技有限公司和北京中数智汇科技股份有限公司。2019年年末上海汇航捷讯网络科技有限公司项目账面价值为3,387万元，2020年该项目经营情况受疫情以及中国进出口复苏的双重影响，整体呈低开高走的趋势，即年初受国内疫情影响业绩表现较差，下半年受益于国内出口复苏，业绩逐渐回暖。在2020年底公司一直在洽谈退出事项，于2021年2月份签署退出协议，由上海汇航捷讯网络科技有限公司开曼主体及实际控制人回购我方持有的境内外股权，回购价值9,000万元人民币。在对其2020年末公允价值进行评估时，退出事项已具有较大的确定性，剔除税费等成本后该项目预计可收回价值8,100万元，公司按此预计可回收价值确认该项目年末公允价值，同时确认公允价值变动收益4,713万元；北京中数智汇科技股份有限公司2019年年末账面价值1,992万元，2020年11月该项目通过科创板IPO上市委审核。公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该项目年末公允价值进行了估值，截止估值基准日2020年12月31日，公司持有的北京中数智汇科技股份有限公司2.49%股权评估值2,816万元，公司以此为依据确认了年末公允价值，并同时公允价值变动收益824万元；这两个项目合计确认公允价值变动收益5,537万元，是2020年公允价值变动收益的主要组成部分，其他项目总体上较2019年经营情况未出现明显大幅波动，公允价值较2019年末整体变动不大。

综上，公司进行项目评估时，收集、获取了充分信息，在此基础上遵循一贯性及谨慎性原则进行分析，确保价值分析所依赖信息的可靠性、准确性和时效性，合理使用评估假设，恰当运用评估方法，履行必要评估程序，形成估值结论。故公司认为，其他非流动金融资产按公允价值计量依据充分，公允价值变动收益的计算过程和金额确认是严谨可靠的，公允价值变动收益较2019年发生较大变动的原因具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（四）年审会计师核查意见

年审会计师经核查认为，公司将其他非流动金融资产按公允价值计量并将变动计入投资收益依据充分，公允价值变动收益的计算过程及相应金额的确认是正确的，2020年公允价值变动收益较2019年发生较大变动的原因具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题14.年报显示，你公司对创投服务与资产管理业务实现的投资收益9,367.31万元未作为非经常性损益进行列示。请结合公司经营范围、主要业务构成、各项业务实现的收入及利润占比等，说明上述投资收益未作为非经常性损益进行列示的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：（一）公司经营范围、主要业务构成、各项业务实现的收入及利润占比情况

公司主营业务为高端装备制造、互联网信息技术服务、传媒业务及创投服务与资产管理。2020年，公司实现营业收入总计7.22亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.60亿元，四项业务分别实现的收入及归属于上市公司股东的净利润占比如下：

单位：万元

（二）说明上述投资收益未作为非经常性损益进行列示的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》（〔2008〕43号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

自2019年起，创投服务与资产管理已成为公司的主营业务之一，其产生的损益已作为经常性损益列示。公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资团队，培育了一批成长性好、科技含量高、有一定行业地位的创业企业。截至2020年末，公司管理的股权类投资资产和债权类投资资产账面价值约11.69亿元，占总资产的26.30%，2020年度实现归母净利润6,473.90万元，占当期归母净利润40.47%，主要为公司所持有的交易性金融资产等产生的公允价值变动损益、持有及处置交易性金融资产取得的投资收益、持有长期股权投资及债权投资期间取得的投资收益等（扣除所得税和少数股东权益的影响）。该项收益能够体现公司创投服务与资产管理业务的阶段性成果，反映公司正常的盈利能力，并具有持续性，应界定为经常性损益的项目。根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》（〔2008〕43号）的相关要求，公司对根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目，已在财务报告附注中单独做出说明，涉及上述金融资产的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

（三）年审会计师核查意见

年审会计师经核查认为，上述投资收益未作为非经常性损益进行列示，符合企业正常经营业务的性质和特点，也符合企业会计准则的有关规定。

问题15. 年报显示，公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金中“其他”项发生额为2,249.60万元。支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付款”发生额1,306.61万元。请说明“其他”、“代收代付款”的具体内容，包括形成原因、收付款时间、交易对方及关联关系（如有）等。

回复：（一）收到的其他与经营活动有关的现金中“其他”项

收到的其他与经营活动有关的现金中“其他”项2,249.60万元主要为收到退回的保证金等，明细情况如下表所示：

单位：元

（二）支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付款”项

支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付款”发生额1,306.61万元，主要为支付的诉讼费、律师费、劳务费及员工备用金等，明细情况如下表所示：

单位：元

问题16.年报显示，截至2020年末，你公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计2.2亿元，其中包括多项对外投资的股权、对南京天马轴承有限公司两项到期债权被法院司法冻结。请以列表说明公司对外投资股权被冻结的基本情况，包括被投资单位名称、持股比例、投资日期、账面价值、会计计量等，结合被冻结到期债权的可收回情况，说明是否应计提减值，相关会计处理是否符合企业准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）截至2020年末，公司对外投资股权被冻结的基本情况如下表所示：

注释1:此处列示的账面价值是在母公司层面的投资成本，因该等公司为上市公司控股子公司，其在母公司个别财务报表以长期股权投资列示和计量，而公司合并财务报表已予以抵消。

注释2：列表中第11到35项被卜丽君查封冻结的股权的为公司2017年5月收购原子公司喀什诚合基石创业投资有限公司持有的股权。此处列示的投资时间为喀什基石投资上述项目的时间。

（二）结合被冻结到期债权的可收回情况，说明是否应计提减值，相关会计处理是否符合企业准则的有关规定。

截至2020年12月31日，公司对外债权被法院司法冻结的情况如下：

（1）因孔建肃诉天马股份等7人民间借贷纠纷案，公司对南京天马的到期债权31,532,886.49元（含案件受理费148,195元、申请执行费98,834.05元）被杭州市上城区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2020）浙0102执1383号之二）。冻结期限三年，自2020年7月10日起至2023年7月9日。

（2）因蒋敏诉天马股份等6人民间借贷纠纷案，公司对南京天马的到期债权25,087,723.78元（含案件受理费83,180.5元、申请执行费92,395.33元）被杭州市上城区人民法院司法冻结（执行通知书文号为（2020）浙0102执1313号之二）。冻结期限三年，自2020年7月10日起至2023年7月9日。

公司一直与上述两起诉讼的债权人积极沟通还款计划，力求达成新的债务和解，降低还款压力。2021年2月3日，公司与债权人之一孔建肃签署了《执行和解协议书》，各方一致确认同意，就生效判决的全部付款义务，公司应在2021年2月5日前向孔建肃偿还1,485.00万元。公司履行完该案的全部付款义务后，执行法院解除了对公司该笔债权的冻结，2021年4月20日，公司从南京天马收回了16,484,466.00元。

公司对南京天马的到期债权在报表上列示为其他应收款。截至2020年12月31日，账面账面余额为41,572,190.44元，已计提坏账准备3,900,874.21元，账面价值为37,671,316.23元。

2020年度，公司对于该笔债权计提了3,900,874.21元的预计信用损失。在新金融工具准则规定的预期信用损失法下，以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率。这里的信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间，也会产生信用损失。

截至2020年12月31日，该笔债权已到期，但由于存在诉讼冻结情况而未及时收回。公司根据上述两起诉讼的进展及与债务方还款能力及还款意愿的沟通情况，预计对南京天马的债权可在2年内全部收回。因此，公司按照实际利率折现、根据合同应收的现金流量与预期收取的所有现金流量现值之间的差额，确认为预期信用损失金额，相关会计处理符合企业准则的有关规定。

（三）年审会计师核查意见

年审会计师经核查认为，公司已对被冻结到期债权计提减值，相关会计处理符合企业准则的有关规定。

问题17.年报显示，你公司报告期处置了所持南京天马轴承有限公司、齐齐哈尔齐重餐饮有限公司100%股权，丧失控制权的日期分别为2020年9月28日、2020年12月11日。请说明出售前述控股子公司的原因、出售价格、定价依据、会计处理过程，结合产权过户时间、交易对价的支付进度等，说明出售子公司股权的相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：（一）出售前述控股子公司的原因、出售价格、定价依据、产权过户时间、交易对价的支付进度等情况如下：

（二）说明出售子公司股权的会计处理过程及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定

《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南中关于股权的控制权转移的条件规定如下：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。

1、2020年9月10日，公司与德清天马精密机械有限公司签订了关于南京天马的股权转让协议，协议约定公司将持有的南京天马100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给德清天马精密机械有限公司。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年7月1日出具的鹏信资评报字[2020]第YHN025号《评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，标的股权评估值为180.33万元，双方依据评估结果协商确定，标的股权的转让价款为181万元。2020年9月25日南京天马的股权转让完成工商变更，2020年9月28日公司收到181万元股权转让款。根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据，公司以签订股权转让协议并完成股权交割且支付完购买价款为丧失子公司的控制权日，即2020年9月28日。

（1）会计处理过程：

1）个别财务报表层面：对于处置的股权，已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定进行会计处理；

会计分录:

借：银行存款 1,810,000.00

长期股权投资减值准备 29,300,000.00

贷：长期股权投资——投资成本 29,300,000.00

投资收益 1,810,000.00

2）合并报表层面，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。转让南京天马合并层面的处置损益=处置股权对价-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例-按原持股比例计算的商誉 原子公司的其他综合收益及其他所有者权益变动×原持股比例=1,810,000.00-（-7,166,399.28*100%）=8,976,399.28元。

合并会计分录:

借：年末未分配利润 55,673,551.24（处置南京天马对合并层面累积未分配利润的影响）

贷：年初未分配利润 48,507,151.96（以前年度南京天马对合并层面累积未分配利润的影响）

投资收益 7,166,399.28（合并层面补确认处置损益）

2、2020年12月11日，公司控股子公司齐重数控与王敏签订了关于齐齐哈尔齐重餐饮有限公司股权转让协议，协议约定齐重数控将持有的齐齐哈尔齐重餐饮有限公司的100%股权（以下简称“标的股权”）转让给王敏，参考转让时点的标的股权账面价值，双方协商确定转让价款为20万元。同时，齐重数控与王敏、齐齐哈尔齐重餐饮有限公司签署三方协议，约定齐重数控应收王敏的20万元股权转让款抵偿齐重数控应付齐齐哈尔齐重餐饮有限公司的应付款项，协议签署完当天生效。2020年12月21日，齐齐哈尔齐重餐饮有限公司的股权转让完成工商变更。根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据，公司以签订股权转让协议并完成股权交割且支付完购买价款为丧失子公司的控制权日，即2020年12月21日。

（1）会计处理过程：

1）个别报表层面：公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定账务处理。

会计分录:

借：其他应收款--王敏 200,000.00

贷：长期股权投资--投资成本 200,000.00

借：其他应付款--齐齐哈尔齐重餐饮有限公司 200,000.00

贷：其他应收款--王敏 200,000.00

2）合并报表层面：2020年12月11日齐齐哈尔齐重餐饮有限公司净资产为203,502.97元,处置价款200,000元, 处置齐齐哈尔齐重餐饮有限公司实现转让亏损为3,502.97元。转让齐齐哈尔齐重餐饮有限公司合并层面的处置损益=处置股权对价-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例-按原持股比例计算的商誉 原子公司的其他综合收益及其他所有者权益变动×原持股比例=200,000.00-(203,502.97*100%)= -3,502.97元。

合并会计分录:

借：年末未分配利润 -3,502.97

贷：投资收益 -3,502.97

综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（三）年审会计师核查意见

年审会计师经核查认为，公司报告期出售南京天马、齐齐哈尔齐重餐饮有限公司100%股权的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

问题18.年报显示，你公司报告期将购买的南京宏天阳网络科技有限公司（后更名为“江苏令德仪网络科技有限公司”以下简称“江苏令德仪”）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎弘”）99.76%的财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎裕”）99.91%的财产份额等作为不构成业务的企业合并。请说明购买前述股权的具体情况，包括估值情况、交易价格、产权过户时间、会计处理过程等，说明将前述股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：（一）购买前述股权的具体情况

2020年4月，公司及其控制的附属机构共同收购江苏令德仪100%股权、持有徐州隽雅100%股权、持有的徐州鼎弘99.76%财产份额、徐州鼎裕99.91%财产份额。交易的价款合计人民币22,546万元，其中江苏令德仪100%股权作价人民币7,175.25万元，徐州隽雅100%股权作价人民币99.82万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价人民币3,909.96万元，徐州鼎裕99.91%财产份额作价人民币11,360.97万元。本次交易的价款均由公司原控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付，以清偿前期原控股股东喀什星河对公司违规占用的资金。具体情况详见公司于2020年4月7日披露的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-037）、《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2020-039）、2020年4月24日披露的《关于2020年第四次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2020-048）等公告。

公司报告期内购买上述股权的估值情况、交易价格、产权过户时间如下表所示：

单位：万元

注：底层产权过户情况见本问询函回复第4题（2）。

（二）说明将前述股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据，以及会计处理过程

1、前述股权购买作为不构成业务的企业合并的具体依据

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南、企业会计准则解释第13号规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。本次收购的江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕的资产主要为不能够形成控制的股权投资及债权投资，江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕本身不具有投入产出能力，亦不具有实质性加工处理过程，不能够独立产生现金流，不符合构成业务的判断条件；且采用集中度测试，购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值，能够通过集中度测试，应判断为不构成业务。

2、对于不构成业务的会计处理

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南的相关规定，企业取得了不形成业务的一组资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值（但若资产的初始确认金额高于其公允价值，需考虑是否存在资产减值），资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中，从而不会产生商誉或购买利得。

购买日，在个别报表层面，按购买成本确认对四家公司的长期股权投资，同时减少公司对原控股股东的应收资金占用款；在合并报表层面，将购买的上述四家公司纳入合并范围，并按照上述会计准则的相关规定在合并层面调整所取得各项可辨认资产、负债的初始入账价值。

因此，公司将购买前述股权作为不构成业务的企业合并处理依据充分，会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定。

（三）年审会计师核查意见

年审会计师经核查认为，天马股份购买江苏令德仪、徐州鼎弘、徐州鼎裕股权，将其作为不构成业务的企业合并处理依据充分，会计处理正确，符合企业会计准则的有关规定。

问题19. 年报显示，报告期内，你公司全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司对联营企业齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司提供财务资助2,900万元。截至2020年末，累计提供财务资助7,000万元。请说明公司对前述联营企业提供财务资助的原因，并结合联营企业股权结构，说明公司资金是否存在被关联方（变相）占用的情形。

回复：经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议及公司2019年第七次临时股东大会审议通过《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的议案》，公司附属机构徐州慕铭参与设立欣豪润成，为保证欣豪润成竞拍项目土地，并顺利进行前期土地开发，公司以及欣豪润成其他股东按照持股比例同条件向其提供财务资助。根据欣豪润成实际经营情况，公司后续调整和追加了对其财务资助的金额，并分别经第六届董事会第四十四次（临时）会议、第七届董事会第四次临时会议和2020 年第五次临时股东大会审议通过。详见公司分别于2019年12月5日、2020年1月23日、2020年8月1日在巨潮资讯披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）、《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告》（公告编号：2020-100）。

徐州慕铭分别于2019年12月、2020年3月、2020年8月与欣豪润成签署《借款合同》，具体情况：

截至目前，徐州慕铭向欣豪润成累积提供财务资助7,000万元，该财务资助主要用于支付竞拍土地保证金及相关税费、前期土地开发费用和支付工程开发费用，该财务资助项下的借款合同正常履行，不存在欣豪润成逾期清偿的情形。欣豪润成的其他股东均按照各自的持股比例同条件向其提供财务资助，其中齐齐哈尔欣豪置业有限公司累积向欣豪润成提供财务资助16,800万元；张雷累积向欣豪润成提供财务资助4,200万元。

欣豪润成的股权结构为：齐齐哈尔欣豪置业有限公司为其控股股东持有其60%股权，徐州慕铭持有其25%股权，自然人张雷持有15%股权。齐齐哈尔欣豪置业有限公司与上市公司控股股东、董监高不存在关联关系。欣豪润成为徐州慕铭参股子公司，且公司董事侯雪峰在欣豪润成担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项、10.1.5第（二）项，欣豪润成为公司的关联方。徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助构成关联方的资金往来。由于公司向欣豪润成提供财务资助事宜已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定履行了相关的决策程序和信息披露义务。截至目前，该财务资助项下的借款合同正常履行，不存在上市公司向控股股东、董监高提供财务资助的情形，故徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助虽构成关联方的资金往来但并不构成关联方资金占用。

综上所述，公司董事会认为，公司附属机构徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助主要为支持其正常生产经营，增强其盈利能力，进而达到公司的投资目的。且欣豪润成的其他股东均已按照各自的持股比例同条件向其提供财务资助。由于公司向欣豪润成提供财务资助事宜已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定履行了相关的决策程序和信息披露义务。截至目前，该财务资助项下的借款合同正常履行，不存在欣豪润成逾期清偿的情形，故徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助并不构成关联方资金占用。

问题20.年报显示，你公司报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费6,130.43万元，主要系对原控股股东资金占用产生的利息收入。请说明前述资金占用费具体计算过程、会计处理、费用收取情况。

回复：报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及费用收取总体情况如下：

单位：万元

报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细情况如下：

单位：元

（一）喀什星河占用资金利息

1、天马股份确认喀什星河资金占用利息计算过程如下：

（1）截止第一次偿还日（2019年4月24日）资金占用利息

单位：元

根据公司与喀什星河约定的债务清偿计划，针对第一次还款日前该部分债务本金及产生的利息，分别于2019年偿还10%，2020年偿还30%，2021年偿还30%，2022年偿还30%。实际偿还进度为：2019年偿还10%，2020年偿还30%，2021年偿还60%。公司基于谨慎考虑，在年报披露前确认已经获得清偿时，将对应清偿利息确认至当年。由于在2020年年报披露前，公司已确认获得了剩余本金及利息（即60%的部分）的清偿，因此2020年度确认了上表利息金额的60%，即22,620,387.54元。

（2）2020年度资金占用利息

单位：元

2019年4月24日第一次偿还10%本金及利息后，喀什星河占用天马股份资金的本金为668,610,000.00元，2020年4月27日第二次偿还本金及利息后（第二次应偿还30%部分，实际偿还比30%部分多270,709.79元），喀什星河占用天马股份资金的本金为445,469,290.21元。计算得出2020年资金占用利息为24,731,359.63元。

（3）因股权过户延迟补充计提资金占用费用

单位：元

2020年4月27日，公司获得清偿时，由于收购标的中三家底层资产尚未完成过户，其对应资金占用额度的利息将持续计算至底层资产完成过户日，共计补充确认利息280,174.53元。

（4）因违规借款确认占用利息

单位：元

2018年6月20日，孔世海就其与本公司的民间借贷纠纷一案，向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。公司于2020年12月2日与孔世海签署了《和解协议书》。双方确认公司应向孔世海偿还的金额共计人民币8,048,824.00元，公司已于2020年12月10日一次性向孔世海指定账户全额偿付。公司与喀什星河签订的《承诺函》，因上述违规借款案给公司造成的损失由喀什星河承担，公司已于2020年12月10日向孔世海支付款项，喀什星河应承担自公司向孔世海支付款项日至公司获得喀什星河对公司的清偿日的利息。2020年度确认该部分利息为21,996.44元。

综上，2020年度天马股份确认的喀什星河占用资金利息为22,620,387.54 24,731,359.63 280,174.53 21,996.44=47,653,918.14元。

2、喀什耀灼确认喀什星河资金占用利息计算过程如下：

（1）截止第一次偿还日（2019年4月2日）资金占用利息

单位：元

2020年度，喀什耀灼确认上表利息的60%部分，即3,552,739.72元。理由详见天马股份确认喀什星河截止第一次偿还日资金占用利息说明。

2019年4月2日第一次偿还10%本金及利息后，喀什星河占用喀什耀灼资金的本金为90,000,000.00元，2020年4月27日第二次偿还30%本金及利息后，喀什星河占用喀什耀灼资金的本金为60,000,000.00元。计算得出计算的2020年资金占用利息为3,330,205.48元。

综上，2020年度天马股份确认的喀什星河占用资金利息为3,552,739.72 3,330,205.48=6,882,945.20元。

（二）欣豪润成财务资助利息

2019年12月3日，公司召开的第六届董事会第四十三次（临时）会议，2019年12月20日，公司召开2019 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的议案》，2019年12月22日，子公司徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助金额4,100万元。2020年1月22日，公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的议案》，2020年4月2日，徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助2,150万元。2020年7月31日，公司第七届董事会第四次临时会议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，2020年8月18日，徐州慕铭向欣豪润成提供财务资助750万元。2020年9月，徐州慕铭将对欣豪润成的债权中的本金4,100万元及利息转让给徐州德煜，将对欣豪润成的债权中的本金2,900万元及利息转让给徐州晨星。

2020年度确认欣豪润成财务资助利息计算过程如下：

单位：元

2020年度确认欣豪润成财务资助利息6,004,657.53元。

公司对上述资金占用利息和财务资助利息的账务处理为：

借：应收利息

贷：财务费用-利息收入

贷：应交税费-增值税销项税

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2021年6月15日