引言
股东名册是公司依照《中华人民共和国公司法》规定而置备的记载公司股东及其出资情况的凭册。有限责任公司置备股东名册是其法定义务，公司股东也有权利要求将其名字和出资情况等信息记载于公司名册中，并可以依据股东名册向公司和其他股东主张其具有股东资格、主张行使股东权利。
一、股东名册的法律效力
相关法条：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”
股东名册具有权利推定证明力。根据以上法律规定和九民会议纪要精神，出资人的股东资格无论是原始取得还是继受取得，出资人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持。表明股东名册是股东身份或资格的法定证明文件，如果股东名册没有记载，也不能因此否定股东资格，因为有可能存在股权代持等情况，所以不能单纯以股东名册来确定股东资格，只能推定记载于股东名册的出资人是公司股东，没有记载于股东名册中的出资人要主张股东资格和股东权利要承担举证责任。
在尹继庆与日照君泰房地产（集团）有限公司、王晓艺等股东名册记载纠纷(2016)最高法民申238号案件中，法院认为，判断有限责任公司股东身份的成立与否，应当根据《公司法》及相关司法解释的规定，从出资情况、公司章程、股东名册、工商登记、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素综合审查认定股东资格。即便股东出资不到位或未实际出资，也不能由此否定股东身份，是否参与公司实际经营管理也不影响其股东资格的认定。在该案中，根据股东会做出的决议，其他股东认缴被股东抽逃的出资份额并实际履行出资义务，有权要求公司签发出资证明、记载于股东名册、并在公司登记机关办理变更登记；股东会可以决议按照股东抽逃出资的数额取消其该部分股东权利。
股东名册对公司的免责效力。因股东名册的推定证明力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。公司向形式上的在册股东发出股东会通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权等行为均应认定为有效，如果隐名股东或者股权受让人向公司主张股东权利的，公司也可被免责。但如果公司明知在册股东并非真实股东，或明知股权已经受让且公司未及时变更股东名册的，则公司不能免责。
二、股东名册应记载的事项
相关法条：《公司法》第三十二条：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”
《公司法》（修订草案）第五十条：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额及出资时间；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的时间。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”
《公司法》第一百三十条：“公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。”
根据《公司法》第三十二条、第一百三十条的规定，有限责任公司及发行记名股票的股份有限公司，均应当置备股东名册。一般在股东名册中应主要记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数或出资额；各股东所持股票的编号或出资证明书编号；各股东取得和丧失股份的日期。发行无记名股票的股份有限公司也应置备股东名册，记载事项仅需有股票数量及对应的编号和发行日期等。
在有限责任公司股东名册应记载的事项上来看，《公司法》（修订草案）相较于现行《公司法》增加了股东出资时间、股东取得和丧失股东资格的时间，强调了股东名册的实际效力和重要性。实践中公司股东变更频繁、股份代持情况增多、股东权利纠纷也越来越多，为了明晰股东权利行使的期间、方便解决股东权利纠纷，此次公司法草案第五十条规定股东名册应更详细的记载股东的出资情况。
三、股东名册记载纠纷的主体、诉讼时效及管辖
股东名册记载纠纷，是指股权转让后股东名册未及时进行变更登记或因其他某种原因导致股东名册记载错误，进而导致股东无法依据股东名册上的记载主张权利而产生的纠纷。主要有两种类型：一因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷，二因公司不履行记载义务产生的纠纷。实践中，股东名册记载纠纷常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起诉讼。
（一）诉讼主体
一般来说，股东名册记载纠纷的原告方是对股东名册记载存异议的当事人，被告方是怠于履行记载义务的公司。因股权转让引起的股东名册记载纠纷，若公司拒绝进行股东名册登记，则转让方和受让方有权一并对公司提起诉讼；若是转让方股东怠于履行申请变更股东名册的义务，可以将受让方股东列为第三人或与公司列为被告。
案例：安徽省宣城市中级人民法院审理的宁国市大华市场发展有限公司、张志诒、黄明江与徐璠、舒学辉、杨丽霞股东名册记载纠纷案【（2017）皖18民终492号】
裁判要旨：因股权转让引起的股东名册记载纠纷，若公司拒绝进行股东名册登记，则转让方和受让方有权一并提起诉讼，要求公司进行股东名册登记。
安徽高院认为：为有效履行股权转让协议，徐璠作为转让方与受让方舒学辉、杨丽霞一并提起本案诉讼，并无不当。宁国大话公司、张志诒、黄明江认为，舒学辉、杨丽霞与公司、张志诒、黄明江曾经发生矛盾，徐璠无偿转让股权给舒学辉、杨丽霞，有损公司及其他股东利益。对此，张志诒作为宁国大华公司的控股股东，可以通过依法行使优先购买权避免不利情势的发生。在张志诒、黄明江不愿依法行使优先购买权的情况下，舒学辉、杨丽霞与公司、张志诒、黄明江曾经发生矛盾的事实，不能作为否定徐璠与舒学辉、杨丽霞之间股权转让协议效力的适当理由。
（二）诉讼时效
股东名册记载纠纷案件不适用诉讼时效。当事人请求法院或仲裁机构变更股东名册记载的,均非实体法上的请求权之诉,故不受诉讼时效的限制。
（三）管辖
相关法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定:“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”《民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”
故根据上述规定,因股东名册记载纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。
四、当股东名册与工商登记不一致时，如何认定股东身份？
（一）有限责任公司的股东资格认定
当发生纠纷时，有限责任公司的股东身份认定应结合其它文件综合判断，区分所涉法律关系的性质，公司内部纠纷以股东名册等内部文件为准；因工商登记对外具有公示效力，为保护善意第三人，公司外部纠纷应以工商登记为准。比如，变更了股东名册但未办理工商变更登记，则股权转让不具有公示效力，则新股东身份不能对抗第三人。
案例：李宏、印宏彬与江苏宏宇船舶设备有限公司股东资格确认纠纷申诉、申请民事裁定书【（2016）苏民申4091号】
裁判要旨：公司内部纠纷，股东身份认定应以股东名册等公司内部文件为准。
江苏高院认为：工商登记对公司外部关系具有公示的效力，但如果工商登记的记载内容与出资证明书、股东名册等股东内部的证明不一致时，公司应根据我国公司法的规定办理增资或减资登记手续等变更登记。本案系股东与公司之间内部股东权纠纷，宏宇公司的注册资本500万元，而宏宇公司股东的实际出资为7705820元，表明宏宇公司设立后注册资金500万元便转出，宏宇公司的实收资本是李宏、丁峰、林杰及印宏彬分别以宏宇设备厂、利德公司共同注入宏宇公司的资产及现金，且宏宇公司出具给印宏彬的股权证书也载明印宏彬的实际出资额及出资比例。当股权证书与工商登记的记载不一致时，股权份额应按宏宇公司出具给股东的股权证书载明的出资额及出资比例确定。因此，一、二审判决依据股权证书认定印宏彬的出资比例并无不当。
（二）股份有限公司的非发起人股东资格认定
根据《公司法》第一百三十条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，仅公司发起人的姓名和名称是法定的公司登记事项，非发起人股东信息的登记备案并非是法定事项，所以在判断除发起人以外股东的股东资格时，是以公司内部文件股东名册为准的。
案例：五矿国际信托有限公司、成都森宇实业集团有限公司借款合同纠纷执行审查类执行裁定书【(2020)最高法执复60号】
争议焦点：非上市股份有限公司的股份在股东名册登记与市场监督管理局登记不一致的，法院未将上述股份作为被执行人的财产进行执行，是否符合规定？
最高法认为：首先本案中，根据查明的事实，成都农商行系非上市股份有限公司，其发行的是记名股票。成都农商行的股东情况，应当以置备于该公司的股东名册为准。其次，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：……（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。成都农商行为股份有限公司，根据该规定，除发起人以外的股东姓名或者名称不属于法定的公司登记事项，无需向公司登记机关登记，信息发生变更的亦无需向登记机关办理变更登记。本案被执行人森宇公司并非成都农商行的发起人，其作为股东的情况及信息变更情况均无需向公司登记机关登记以及办理变更登记，相关信息依法应以股东名册为准。再次，…据此，人民法院在冻结股权时，应当向股权所在的市场主体送达冻结裁定，同时要求市场监督管理机关协助公示。本案中，根据查明的事实，青海高院在未查阅成都农商行股东名册、确认森宇公司是否为其股东，且未向成都农商行送达冻结股权裁定的情况下，直接要求成都市工商局协助公示冻结股权事项的做法，不符合规定，亦不能对案涉股权起到冻结效力。
股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。在发生股权变更的情况下，公司应及时履行变更股东名册、变更工商登记的法定义务，避免纠纷的产生。
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