公司法谁讲的好(司法考试公司法谁讲的好)

从小到大，我立过很多的志向，大部分都中途而废。

这一次，我准备立个大愿，并决心坚持到底（哪一次又不是这么开始的呢），就是逐条学习《公司法》并输出学习笔记。

公司，是我们最为熟悉的陌生事物。

说它熟悉，是因为我们几乎每天都会跟公司打交道。

我们工作，会加入一家公司。

我们从公司里面拿工资，又去别的公司消费。

说它陌生，是我们对于公司的运行机制知道的不多。

中国人民大学的刘松博教授曾说，要想学懂公司治理，一定要熟读《公司法》。

那不如就从这里开始吧。

我会在这里每周更新两篇我逐条学习《公司法》的笔记，欢迎你来一起探讨。

我国现行的《公司法》，是2018年修正的版本，一共十三章218条。

我们今天先来看第1条，原文是：

第一条

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

《公司法》第一条说的是设立《公司法》的目的，拆开来看的话，其实是说了三个问题：

为什么国家要专门针对这个事情立法？

《公司法》保护谁的利益？

以及通过怎么方式来保护相关方利益？

01.为什么国家要专门针对这个事情立法？

几个股东，商量合伙开公司，相互之间就需要签订一个契约。

契约里面需要说清楚,这个公司谁说了算，遇到事情怎么决策，赚了钱怎么分，涉及的事情会非常多。

如果每一家公司成立的时候，股东都要对所有涉及到的事情逐个进行谈判，那估计没谈几个条款就得谈崩了，这公司也就没办法开了。

这个时候，如果有一个通用的契约标准，就可以让投资人能够更快更简单地形成合作意向，减少沟通的成本。

《公司法》就是这样的一个通用标准.

《公司法》对于设立公司的一些基本条款，比如公司里面设立什么机构，各负责什么职责，哪些权利在股东会，哪些权利在董事会，发生纠纷的时候怎么解决，股东怎么进入怎么退出，基本的框架都已经确定好了。

关于这些个问题，股东就别谈了，照着《公司法》办就行了。

当然，每个公司都有它特殊的地方，股东之间，只要针对那些特殊的条款进行沟通就可以了。

比如股东之间的出资比例，董事的人数等等，而这些条款，相对来说，谈判难度就没有那么大了。

所以，《公司法》提供了一个通用的契约文本，大大地降低了股东之间的沟通成本，让公司这个组织形式有了大范围推广的可能。

可问题是，就算公司设立需要一个通用的契约模板，可为什么这个契约需要由国家来定，而不是由民间组织机构来定呢？

这就是国家设立《公司法》的第二个原因，《公司法》由政府制定效率更高。

《公司法》在性质上类似于社会公共品。

我请你来思考一个问题，小区门口的路，为什么由政府修而不是小区的人自己凑钱修？

有两个基本的原因，一是每个人的需求不一样，有的人天天从这里走，可能特别希望赶紧把路修好，而有的人可能半年才来住一次，修不修的无所谓。

如果是由小区的人自己商量，很难达成一致的方案。

二是会有很多要想要搭便车，这条路不管是谁花钱修的，只要路修好了，我就可以走。

所以，人们都希望别人出钱修路，自己得便利，谁也不想带头出钱。

对于这种社会公共品，由政府主导，由政府出钱来修的效率会更高。

回到公司法的问题，公司法是关于公司运转过程中的各种通用契约，这个契约的制定需要付出非常多的时间和人员成本，但却不像技术那样可以申请知识产权保护。

而一旦规则制定好了，别人就可以直接拿来使用，搭便车会非常容易。

所以，不管是个人股东，还是律师团队，都不会有积极性创造一个好的公司法规则，而是都希望别人先做好了，自己来抄一下就好。

所以，《公司法》跟公共产品是非常相似的。

而公共产品的建设，最好由政府来提供，效率更高，质量更好。

20世纪60年代以来，世界各个国家都在开始进行公司治理的提升运动。

中国通过吸收其他国家先进的公司治理经验，把一些已经相对成熟的公司治理方式写入《公司法》里面，让这种制度成为一种法律规定，让中国的公司设立时就拥有相对较高的治理水平。

而这也就是《公司法》第一条里说的“维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”的目标。

02.《公司法》保护谁的利益？

公司法保护谁的利益呢？

《公司法》第一条第二句话里说的很清楚，是为了“保护公司、股东和债权人的合法权益”。

这里面，最核心的是谁？

是股东的利益。

股东作为公司的投资者，如果他的利益不能得到很好的保障，那就不会有投资者愿意投资公司。

而保护公司的利益，间接的也是保护股东的利益。

第二，《公司法》还要保护社会公共利益。

因为公司设立的目的，主要就是为了营利。

而公司对于营利的渴望是永远无法得到满足的，如果不对公司的行为进行一定的限制，那公司对于营利的无限追求可能会给社会带来灾难性的后果。

历史上无数的黑心商家行为已经证明了这一结果。

所以，《公司法》的一个重要目的，就是通过规范公司的行为，来保护社会的公共利益。

第三，《公司法》要保护相关者的利益。

比如这里提到的债权人的利益。

为什么《公司法》要保护债权人的利益呢？

一方面，当然是为了维护社会秩序，促进市场经济发展，不能让债权人的权利得不到保障。

另一方面，其实也是从另一个方面保障股东的利益，因为只有债权人预期到自己的权益能够得到保障，他才愿意跟公司做交易，把自己的钱、货物交给公司，股东才能够获得收益。

03.通过什么方式来实现这个目标？

《公司法》是通过什么方式来保护相关者的利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展呢？

答案就是《公司法》第一条的第一句话，“规范公司的组织和行为”。

公司的行为，比较好理解，就是公司能做什么，不能做什么，应该怎么做的规定。

那什么是公司的组织呢？

这里的组织说的主要是组织机构，也就是我们通常所说的“三会一层”设置。

作为权力机构的股东会（或股东大会，单一股东），作为执行机构的董事会（或执行董事），作为监督机构的监事会（或监事），以及作为内部管理机构的经营层。

大部分国家对公司组织采取的都是组织法定原则。

也就是说，一个公司的组织机构必须按照法律规定这么设置，包括设立的程序、变更的程序都有明确的规定。

通过规范公司的组织和行为，来处理好股东与管理层、大股东与小股东、公司与利益相关者之间的关系，也是公司治理中要解决的几个关键问题。

总结

《公司法》第一条，主要讲述了《公司法》的设立目的。

为了能够让成立公司这件事情变得更容易，减少股东之间的谈判成本，通过对公司的组织以及公司的行为进行限定，规范公司的行为，以此来保护公司、股东及相关方的利益，最终实现维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展目标。

END