股权价值分析及偿债能力分析报告(股权价值数据分析及企业偿债能力评级)

一、信诚公司案例整体回顾

（分析一）财务困境

1、2008年美国发生次贷危机引发全球经济衰退，房地产行业受到冲击

2、信诚公司房产销售下降，运行成本持续上涨

3、管理层对房地产发展过于乐观，斥资购地，欠下巨额债务

4、公司资金回笼困难，银行贷款限制

（二）汇通集团的注资能否解决信诚公司的债务危机

首先，虽然汇通有30亿元的注资，但是大部分资金评级已经支付给信诚原来的投资者，另外信诚保守估计就有20多亿元的债务即将到期，剩余可用偿债的资金寥寥无几。

其次，信诚公司债务危机问题的根本原因在于摊子铺得过大，流动资金较少，注资偿还债务后的资金可能也只是杯水车薪。

再次，目前信诚公司的经营状况不好，不满足发债的条件，即使满足条件，但剩余的资金还要满足公司经营的需要。

三、选择股份收益权偿债方案，相比其他债务解决方案来说有什么好处？

股份收益权偿债，其实是公司修改债务条件的方式和债权人采取合作的方式，公司只付出利息的代价，债权人对债务不承担任何风险，也不需要向合伙企业承担任何义务，而公司只需要按约定到期偿还。相比其他债务解决方案来说，具有以下优势：

1、公司的控制权不受影响

2、合作成本较低

3、获得财务杠杆效应

4、原股东的权益份额不变。

四、偿债能力债权人为什么要接受股份收益权偿债方案？

一般情况下，债务重组的三种方式：

1.以资产清偿债务

2.债务转资本（债权转股权）

3.修改其他债务条件（延长偿债期限、减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等）

根据信诚公司目前的财务困境来分析，修改其他债务条分析报告件，即股份收益权偿债能最大化满足债权人的利益最大化。原因：

1. 如果信诚公司实行破产清算，用资产偿还债务，债权人一方面会失去长期的投资机会，另一方面，破产清算的法律程序复杂、资产变现困难、现金补偿低。

2. 如果选择减少信诚公司的债务本金、降低利率、甚至免去一部分利息的话，短期可以得到一部分现金补偿，但是信诚公司的财务困境只是暂时的资金链出现问题，公司部分业务仍有盈利能力，长远角度来说，会损失信诚债务重组后投资价值上升所带来的利益。

3. 如果实施债转股的话，时间周期比较长，短期需要资金的债权人，不同意

股份收益权偿债，债务延期并适当提高债务利息，一方面，公司现金分红对短期资金需求的债权人来说，有利；另一方面，想要进行长期投资的债权人来说 ，将股票收益权转为股权投资在通过证券市场进行转让，转让收益更丰厚。

五、汇通集团应该核减对信诚公司的长期股权投资，还是确认一项新的负债？为什么？相应的金额怎样计算？

1、及账务处理分歧：20亿股份收益权是否作为长期股权投资进行核算

会计事务所认为：20亿投资对应的股份收益权已经转给信诚公司债权人

1、资产的角度：这些投资在债务期间不能给汇通带来收入，不符合资产的定义

2、金融资产转移的角度：20亿股份收益权的风险和报酬已经转移，债权人拥有20亿的收益权和处置权，公司一旦上市，股份收益权面临变现的风险。

所以，20亿股份收益权所对应的长期股权投资已经不存在，继续进行长期股权投资核算不恰当

汇通财务部门：股份收益权的出售存在限制

1、信诚公司上市成功与否还是未知数

2、即使上市成功，债权转股权过程复杂。所以认为，公司并没有放弃对金融资产的控制。

3、股份收益权偿债，并没有影响汇通在信诚公司董事会上表决权，所以，汇通从本质上持有20亿股权收益权，30亿元的投资也就符合长投的核算要求。

主张期末合并财务报表时，会计核算，股权由成本法调整为权益法。

我认为，确认一项新的金融负债，也就是同意会计事务所的观点。

（一）从金融负债和权益工具区分的部分基本原则：

1. 是否存在无条件的避免交付现金或其他金融资产的合同义务

常见的合同义务情形：

A. 不能无条件的避免赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具。

B. 强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息。

信诚公司和债权人达成5年的债务延长期限，双方是要签订合同的（就算没有签订正式的合同，但是双方也间接地形成合同义务），信诚公司也承诺分红，并且上市后，可以将股份收益权在证券市场进行转让，分红、偿付利息、以及将来的转让，这些行为都是不可避免的，该合同义务符合金融负债的定义，所以不属于权益工具，属于金融负债。

2. 或有结算条款

对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件的避免交付现金、其他金融资产企业或其他导致金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。案例中，信诚公司渡过财务的两年之后营业收入和净利润大幅增长，但是未来的收入和能否上市具有不确定性（信诚和债权人意见不一），所以符合附有或有结算条款的金融企业工具，从这个角度来说，也是应当划分为金融负债。

3. 是划为金融负债还是权益工具，应当以相关合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式为依据。

基于双方合同所反映的经济实质来看，信诚公司要承担交付一定数量的利息来履行合同义务，不管该合同义务的金额是固定的还是完全或部分基于除市场价格以外变量的变动而变化，该合同也应该划分为金融负债。

4.如果划分为权益工具的话，那么就说明债权人享有的是企业剩余权益，与其他股东承担的风险报酬是一致的。

案例中，信诚公司的债权人并没有与股东共担风险，只是想让其偿还债务和利息，并要求分红，没有承担企业相应的风险。

5.期末合并财务报表中金融负价值债和权益工具的划分

在合并财务报表中对金融工具进行分类时，企业应该考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为金融负债的方式进行结算的义务。案例中，信诚公司作数据分析为汇通集团的子公司，信诚在个别财务报表中纳入长期股权投资进行核算，但是在合并财务报表中，汇通集团与债权人之间的合同的影响意味着整个集团（包括信诚）无法避免经济利益的转移，也就是说，整个集团承担了价值不能及无条件避免的支付利息的合同义务，所以，从这个角度出发，应该确认为一项金融负债。

（二）从金融资产转移的角度来说

企业在判断金融资产转移是否导致金融资产终止确认时，应当评估其在多大程度上保留了金融资产所有权上的风险和报酬，即比较其在转移前后所承担的、该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。如果企业转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生的权利和义务单独确认为资产或负债。金融资产转移后，企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险与转移前金融资产的未来净现金流量现值变动的风险相比不再显著的，表明企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。

案例中，20亿投资对应的股份收益权转给债权人，债权人拥有相对应的红利收入，如果债权人没有选择出售给无关联的第三方，等到信诚公司上市后，债权人没有归还20亿股份收益权的话，那么就由债权转为了股权，债权人可以再将股票收益权转为股权投资通过证券市场转让，分析也就是由债权转为股权，那么债权人是有权不经信诚公司同意把对应的红利收入权利再次进行出售或者转让给无关联的第三方的，也就是说债权人拥有出售该金融资产的实际能力，从这一点说明信诚分析报告公司实际上已经放弃对该金融资产的控制了，相关的风险和报酬已经转移，另外，原股东对公司的控制权也会得到稀释，债权人承担了企业的风险。所以，要确认为金融负债。

六、假设你是信诚公司的财务负责人，面对债权人关于分红的诉求，你在协调时会考虑哪些问题，提出哪些建议？

作为信诚公司的财务负责人，会考虑以下问题：

1、从公司的治理结构来说，股权是公司赋予股东的权利,无论适用范围还是自由度都大大弱于原先的资本所有权。这意味着股权的运用受其他利益相关者的制约,所以股东对公司的绝对权威是不存在的，因为股权的运用受其他利益相关者的制约，公司的法人财产是由出资者投资形成的物质评级资本、雇员投入的人力资本、债权人的债权,以及公司营运过程中的资产增值和保值共同组成的。信诚公司的债权人延长债务的形式获得分红，缓解了信诚公司的债务危机，为信诚公司的资产保值和增值做出了贡献，对信诚公司的经营步入正轨奠定了基础，有效率的公司治理结构应该是一种各方利益相关者广泛参与的多边治理结构，所以，要对债权人进行分红。

2、从利益相关者理论出发,企业在筹资、投资和利润分配等财务决策中,不仅要考虑股东价值最大化的原则,还要考虑其他利益相关者的利益均衡。现代企业财务决策必须考虑利益相关者的利益平衡。从这一点出发，信诚公司债权人的分红诉求是合理的，如果处理不好，一定程度上会影响公司的信誉。

3、股份收益权偿债方案的实施,从股权权能行使的角度看并不会影响对被投资企业财务决策的控制,但是股份收益权偿债契约已经数据分析赋予债权人参与分红决策的合同权利,不仅如此,被投资企业上市之后,债权人还会拥有债转股的权利,届时控股投资方必然面临控制权的稀释。信诚公司的股份收益权偿债方案虽然在一定程度股权上缓解了其债务危机，使公司发展步入正轨，但是信诚公司一旦上市成功，债权人就拥有了债转股的权利，这势必会造成信诚公司对自身的控制，其公司控制权面临稀释的危险，公司经营决策甚至财务决策都会收到影响。所以，这一方案的不利影响也要考虑进去。

4、基于信任的关系治理不仅能够降低企业的风险，减少事故的发生，还能够在企业和利益相关者之间构建基于相互信任的合作平台，有利于企业在市场上维持竞争优势。信诚公司承诺过给债权人分红，之前又是公司的长期合作伙伴，要讲诚信，对有以后公偿债能力司的发展是有益处的，不能只考虑眼前资金紧张的问题而不分红。

提出以下建议：

1、与债权人约定的债务偿还期限是5年，还没有到期，先按一定的比例偿还债务本金和利息，一方面信诚公司两年的净利润达到8.5亿，另一方面合并财务报表的时候也能相应减少金融负债的金额。

2、债务没有到期之前，做好不上市成功的打算，一旦上市成功，债权变股权，公司控制权会面临稀释的危险，但是对债权人继续宣传积极上市，在此期间，有计划有比例分期继续偿还债务。

3、采取第三方合作的方式，汇通集团旗下公司可以和信诚公司债权人合作，以一定的方式购买或者其他方式得到信诚公司部分股份收益权，这样的话，债权人变成了有有关联的第三方，可以一定程度上缓解信诚公司的被动。