珠海市质监局和工商局合并了吗(工商局等五部门合并)

王朝勇 陆云英：合规的概念分析

01企业合规的定义

笔者认为企业合规就是企业合法的升级版吗，即企业和员工的行为不仅要遵守法律、法规的规定，还要遵守企业内部规章制度、行业规则，遵守和他五部人之间的合同约定等等规定和承诺。

02企业合规国家激励制度

基于企业被行政处罚（如吊销许可证、营业执照），或被追究刑事责任，企业无法继续经营，导致企业股东，所有供应商、销售商及利益关系人的利益损失，员工失业，继而导致重大的社会不稳定。为此20世纪90年代的美国形成企业合规激励制度，指建有良好合规计划的企业违反行政法时和行政部门达成行政和解，经过合规考等验期，行政部门决定减轻或者免除行政制合并裁，企业或触犯刑事法律法规时，与司法机关达成暂缓起诉或不起诉和解，经过合规考验期工商局后，司法机关作出起诉或不起诉决定。后来该制度逐渐被其他西方国家接受。同时，一些国际组织以制定国际公约的方式将其向全世界予以推广。

1977年美国为严惩美国公司海外贿赂行为而颁布了《反海外腐败法》。1991年美国联邦量刑委员会制定了《组织量刑指南》，并将其编入《联邦量刑指南》，作为法院对构成犯罪的企业进行量刑的依据。“暂缓起诉协议”制度被英国、法国、加拿大、澳大利亚等国家采纳，并通过立法得以确立。如2010年英国通过了《反贿赂法》，2016年法国通过了《萨宾第二法案》。

03我国合规规范文件、制度规定

我国国际化的发展，企业要走出去，因此我国政府对企业合规管理体系的关注从金融企业开始，之后逐渐推广到中央国有企业，及反垄断合规。2006年中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》2018年7月修改；2007年中国保监会发布《保险公司合规管理办法指引》，2017年7月1日修改为《保险公司合规管理办法》；2017年中国标准化管理委员会发布《合规管理体系指南》，同年10月中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，同年12月国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联五部门联合发布了《民营企业境外投资经营行为规范》；2018年国务院国有资产管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》，同年5月中国国际贸易促进委员会发起设立全国企业合规委员会，同年12月国家发展和改革委员会同其他6部门发布《企业境外经营合规管理指引》。2020年9月11日国务院反垄断委员会印发《经营者反垄断合规指南》。

2021年3月十三届全国人大四次会议表决通过了“十四五规划”，其中明确提出引导走出去企业“加强合规管理”，并“推动民营企业守法合规经营”，企业合规建设的范围从国有企业扩大到民营企业。至此，企业合规管理已被提升到国家战略层面。

2020年最高人民检察院启动企业合规改革试点在深圳宝安等6个基层检察院开展，试点检察院对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法能捕捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议，同时，探索督促涉案企业合规管理。2021年3月最高人民检察院第二期改革试点范围扩大涉及北京、浙江等十个省（直辖市），永康市人民检察院设为浙江省企业合规试点单位。

04我国合规规范对合规的描述

2017年12月29日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《合规管理体系 指南》，所述合规是指履行组织的全部合规义务。合规义务包括合规要求或合规承诺。合规要求是指组织有义务遵守的要求。合规承诺是指组织选择遵守的要求。

合规要求，例如包括：法律和法规；许可、执照或其他形式的授权；监管机构发布的命令、条例或指南；法院判决或行政决定；条约、惯例和协议。

合规承诺，例如包括：与社会团体或非政府组织签订的协议；与公共权力机构和客户签订的协议；组织要求，如方针和程序；自愿原则或规程；自愿性标志或环境承诺；与组织签署合同产生的义务；相关组织的和产业的标准。

2006年12月26日发布的《商业银行合规风险管理指引》第三条第二款规定“合规是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”第三条第一款规定“这里所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政和法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。”

中国保监会发布的2017年7月1日实施的《保险公司合规管理办法》第二条规定“本办法所称的合规是指保险公司及其保险从业人员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管规定、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。”

2017年10月1日实施的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二条第二款规定“本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。”

2018年11月2日发布的《中央企业合规管理指引》第二条第二款规定“本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管等理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。”

2018年12月26日《企业境外经营合规管理指引》第三条 基本概念规定“本指引所称合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。”

2020年9月11日国务院反垄断委员会引发的《经营者反垄断合规指南》第三条 基本概念规定“本指南所称合规，是指经营者及其员工的经营管理行为符合《反珠海垄断法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求。”

纵观上述各种规范对合规的规定，我们不难发现，不同的组织有不同的合规要求。每一个组织的成立都有自己的组织目的，每种组织有不同的发展方向，组织目的和发展方向的不同，就形成了组织行为规则的不同，不同的行为规则决定着每种组织各自的发展方向。

如企业是一种组织，不同的企业有不同的制度，企业的员工要遵守企业的制度；企业分属于不同的行业，行业有行业的规则，企业及相关人员要遵守行业规则；企业分属于不同的国家，那么企业及相关人员便要遵守国家的法律、法规、政策；企业无论如何逃不出地球这个世界，因此便也要遵守世界组织的相关规定。如企业或企业员工不遵守规定，就要承担负面的不利的后果。员工违反企业某种制度，要承担被开除的不利后果；企业违反行业规则被行业处罚；企业或员工违反法律、法规等规定要承担相应的民事、行政或刑事责任；企业违反国际法，其某种资格被限制或剥夺。

因此笔者认为企业合规是企业及员工的行为需符合所在组织的规定，就不被处罚，不用承担负面的不良的后果，这样会使企业朝着良性的方向发展，从而使企业实现组织目的。

05合规制度—三大合规激励机制

基于现实中的组织或组织里的人，不可能做到完全按组织行为规则行事，继而产生不利的行为后果，殃及无辜的相关人员，或造成社会的不稳定因素。如企业违反相关行政法，被行政处罚。例如依据《中华人民共和国行政处罚法》第九条第（四）项规定企业被“限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业”的处罚；企业触犯刑法，被追究刑事责任，企业倒闭；企业违法国际组织行为规则被限制机会和资格。这些行政处罚、刑事处罚、国际组织的制裁都将可能导致企业无法继续经营，企业无辜的股东，所有供应商、销售商及利益关系人的利益受到遭受损失，员工失业、继而导致重大的社会不稳定。为了避免该种情况的发生和倒逼企业合规，从20世纪90年代的美国开始很多国家和国际组织形成企业合规激励制度。

这些激励是行政法、刑法和国际组织制裁处罚的奖励，是指建有良好合规管理体系的企业违反行政法时和行政部门达成行政和解，经过合规考验期，行政部门决定从轻、减轻或者免除行政制裁；或企业触犯刑事法律法规时，与司法机关达成暂缓起诉或不起诉和解，经过合规考验期后，司法机关作出起诉或不起诉决定；或有关国际组织对建有良好合规管理体系的企业，予以较为宽大的制裁处罚。因此企业合规就有机会获得这三方面的合规奖励：一是行政监管合规激励；二是刑事合规激励；三是反制裁合规激励。

行政监管合规激励，是指行政监管部门对违反行政法律的企业，以企业合规换取宽大行政处理的法律制度。在建立了行政监管合规机制的国家，对已经建立了合规管理体系的违法企业，监管部门可以与其达成行政和解协议或者免除行政处罚，或者减轻行政处罚。对签署行政和解协议的违规企业，监管部门设置合规考验期，企业采取进一步改进合规计划的措施。考验期结束后，企业满足了和解协议所要求的改进合规计划方案的，监管部门可以根据不同的情况对企业做出免除行政处罚，或者从轻、减轻行政处罚。

刑事合规激励，是指对涉嫌犯罪的企业，司法机关以企业建立合规管理体系为依据，对其做出宽大刑事处理的法律制度。在建立了刑事合规激励制度的国家，检察机关对于已经建立合规管理体系涉嫌犯罪的企业，可以根据企业建立合规管理体系的情况，作出是否提起公诉的决定；起诉到法院涉案犯罪的企业可以以建立合规管理体系作出无罪的抗辩，说服司法机关作出无罪判决；检察机关对已建立合规管理体系的企业，根据其涉嫌犯罪的情况，与其达成暂缓起诉协议或者不起诉协议,通过设置合规考验期，督促其重建合规计划，并对其重建合规计划的进程进行全面的监管。在考验期结束后，检察机关根据企业履行协议的情况，作出不起诉的决定。

反制裁合规激励，是指建立合规管理制度的国际组织，对于违反该组织所确立规则的企业，通过与其达成和解，督促其建立有效合规管理体系，换取国际组织对其撤销制裁和处罚的国际法律制度。下面用湖南建工建立诚信合规体系后被世界银行撤销制裁的案列说明世界银行组织的合规激励制度。

中国五百强的大型国有企业湖南建工，参加由世界银行资助的一起道路翻修竞标，提供了证明自身具有施工经验和竞争实力的证据材料。后被世界银行审查发现，其提交的业务经验文件是不真实的。湖南建工予以承认，并配合了世界银行的调查。2013年10月世界银行对其作出了“附解除条件的取消资格”两年的制裁决定。湖南建工集团（包括其关联企业）在两年内不得参与世界银行资助的项目，也不得因世界银行贷款而获得收益。两年期满后，该公司满足以下两个条件的，就可以申请恢复资格：一是针对被制裁的违规行为采取了适当的补救措施；二是建立并执海市行了符合世界银行要求的、有效的诚信合规计划。湖南建工在世界银行的监控和指导下开始了建立有效合规计划的行动。2017年6月29日，湖南建工实施诚信合规体系得到了世界银行的认可，收到了世界银行的解除制裁通知书。世界银行的制裁具有连带制裁和联合制裁的性质。连带制裁，是指一家企业一旦受到制裁，那么与该企业相关联的企业，包括母公司、子公司、兄弟公司等，无论其是否实施违规行为，都一律受到世界银行的制裁。联合制裁，是指根据世界银行与亚洲发展银行、非洲发展银行、欧洲复兴银行、美洲开放银行共同签署的《共同实施制裁决议的协议》，企业只要被上述任何一家银行作出取消资格达一年以上的制裁，其他缔约银行也会对该公司采取相同的制裁措施。

06目前我国的合规激励制度--企业合规刑事激励制度

我国的企业合规刑事激励制度的开展肇始于2020年3月，最高检在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郯城，广东深圳南山、宝安等6家基层检察院开展企业合规改革第一期试点工作。试点检察院对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议。同时，探索督促涉案企业合规管理，促进“严管”制度化，防范“厚爱”被滥用。2021年3月最高人民检察院启动了第二期企业合规改革试点工作。根据试点工作方案，第二期改革试点范围较第一期有所扩大，涉及北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等十个省（直辖市）。上述省级检察院可根据本地情况，自行确定1至2个设区的市级检察院及其所辖基层院作为试点单位。

2021年6月3日最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会研究制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》。涉案企业合规第三方监督评估机制，是指人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会选任组成的第三方监督评估组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。

《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》规定了我国企业合规激励制度的适用范围，适用条件，及不适用的情况。该指导意见第三条“第三方机制适用于公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。”规定，我国企业合部门规刑事激励制度适用的涉嫌犯罪的主体不仅包括公司、企业，还包括公司、企业的实际控制人、经营管理人员、关键技术人员的涉嫌犯罪行为；该指导意见第四条“对于同时符合下列条件的涉企犯罪案件，试点地区人民检察院可以根据案件情况适用本指导意见：（一）涉案企业、个人认罪认罚；（二）涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；（三）涉案企业自愿适用第三方机制。”规定了，适用合规企业刑事激励涉企犯罪的条件。该指导意见第五条　“对于具有下列情形之一的涉企犯罪案件，不适用企业合规试点以及第三方机制：（一）个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；（二）公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；（三）公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；（四）涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的；（五）其他不宜适用的情形。”规定了，不适用企业合规刑事激励制度的情况。

截至2021年8月25日，第二期改革试点10个省份共办理涉企业合规案件206件。

因此我国企业合规刑事激励制度，将通过试点探索，总结经验，有待通过落实立法来确立刑事法律制度。

07企业合规行政监管激励制度

我国目前的行政监管合规激励工商局制度，已经在个别地区试行及特殊领域实施。

我国反垄断合规行政激励制度基本形成。中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议提出，人民平等参与、平等发展权利得到充分保障。公平竞争制度更加健全是“十四五”时期 经济发展主要目标之一。为此2019年1月4日国务院反垄断委员会印发《国务院反垄断委员会横向垄断协议案件宽大制度适用指南》建立了对企业减轻或者免除处罚的宽大制度。2019年6月26日国家市场监督管理总局为了预防和制止垄断协议，发布《禁止垄断协议暂行规定》共三十六条，自2019年9月1日起施行。2020年9月11日国务院反垄断委员会引发的《经营者反垄断合规指南》，各地方政府纷纷出台针对反垄断和不正当竞争的企业合规指引。如《 浙江省平台企业竞争合规指引》、《天津市经营者反垄断合规指引》、《湖南省企业竞争合规指引》等。

企业合规全面行政从宽处罚激励制度2021年在深圳宝安区试行。在健全行政合规激励机制方面，优化联合执法检查，其推出行政执法自由裁量权“三个清单”。宝安区司法局联合市市场监督管理局宝安监管局、区应急管理局、区城市管理和综合执法局、市生态环境局宝安管理局、市交通运输局宝安管理局、宝安税务局等16个部门，按照各自职责权限，依法制定并实施第一批轻微行政违法行为从轻、减轻、不予处罚清单，这便是行政执法单位分批推出的自由裁量权“三个清单”，确保行政合规稳步推进。

08企业合规行政激励制度法律规定

《行政处罚法》经修改，并于2021年7月15日实施。该法第三十三条第二款规定“当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”笔者认为此为建立企业合规管理体系的企业触犯行政法，其可以向行政机关提供企业合规的文件作为证据，进行其主观无过错的抗辩，进而不用行政珠海处罚的法律依据。

09合规的价值和意义

一、企业作为90%社会主体合规合法经营，是实现法治社会必然；企业合法合规经营自然朝着健康良性的方向发展，从而解决国家的税收、就业和创合并新。

我国悠久的历史文化是自给自足的自然经济文化，改革开放以经济发展为主要目标，如今已进入互联网、城镇化、商品经济的陌生人社会，社会的发展自然需要规则。2015年12月中共中央、国务院印发的《法治政府建设实施纲要（2015－2020年）》，政府的职能从事前审批到事中事后监管。2018年政府机构改革将原来的食药局、质监局、工商局合并，把商务部、发改委很多职能划转到市场监管部门。打造的综合执法机构，从现行行政法律规范中可以梳理出900项行政处罚职能。政府的职能转变了，企业的合法合规的意识并没有及时转变。政府事后监管对企业的处罚趋严，将会导致大量的企业因被处罚而丧失信誉和各种经营机会，进而困住企业的手脚，或甚撤销企业被许可的资格无法正常经营而破产。企业主一人被追究刑事责任，也就有可能倒闭一家企业。

2020年12月，中共中央印发了《法治社会建设实施纲要（2020－2025年）》。2021年9月6日副总理刘鹤在中国数字经济博览会强调，民营经济为我国贡献了50%以上的税收、60%以上的GDP、70%以上的技术创新、80%以上的城镇就业、90%以上的市场主体数量。民营企业作为90%以上的市场主体，是社会吗的细胞，其合法经营是实现法治社会的需要。

因此企业一边要解决税收、就业、创新的社会问题，一边要防范不合法合规经营将可能被追究刑事责任或被行政处罚的风险，导致企业不能健康发展或甚至破产。如何化解这一矛盾，对企业来说要认识到合法合规经营的重要性，并建立合法合规经营的管理体系。在我国推行法治政府、法治国家、法治社会的治理体系过程中，建立柔性执法机制，即建立企业合规行政和刑事激励机制，倒逼企业合法合规经营的同时给予企业改过自新的机会。因此企业合规及激励制度，使企业朝着合法合规的良性方向发展，从而实现法治社会，解决国家的税收、就业和创新。

二、企业合规是企业管理的有机组成部分，是一种风险防范体系，具体指的是企业在运营过程中应当遵守法律法规、商业行为守则和企业伦理规范、自制规章制度等，企业及员工的行为符合所在组织的规定，就不会被处罚，不用承担负面的不良的后果，这样会使企业朝着良性的方向发展，从而使企业实现组织目的。

企业合规的激励作用在于不一棍子打死所有违法企业，给予企业改正的机会，有利于企业的可持续发展与营商环境的优化。企业一旦建立良好的合规管理体系，会获得更多机会与检察机关、行政机关达成和解协议，达到免于处罚、暂缓处罚或宽大处理的结果。即便行政机关或检察机关与企业没有达成和解协议，合规计划的建立也可以成为行政机关对企业减轻、免除罚款或作出宽大处罚的重要依据。企业合规作为世界通用的公司治理手段，能带给企业的好处不胜枚举：

（一）企业合规是防范企业刑事法律风险和获取刑事激励的重要手段

作为一种新的刑事治理模式，企业刑事不再由国家单向度地对企业刑事犯罪进行规制，即更多引入企业管理进行自身规制，是企业为了保证所有职员行为合法的整体性组织措施。同时，对国家治理范围进行延伸，不再局限于事后的惩罚性，而是参与到企业相关刑事犯罪萌芽及其经营风险的预防与控制中。

对于涉嫌刑事犯罪的相关企业，若满足特定条件，企业进行合规整改并评估合格后，检察院将做出不予起诉的处理。刑事合规作为企业合规的一部分，作为一种犯罪预防机制，相对于事后惩罚模式，更符合善治的刑事策略和刑事政策发海市展趋势，是完善合规管理机制与合规管理制度的重要环节。

（二）合规制度的构建帮助企业规避行政风险

当前，国家对企业行政监管方面的立法政策文件层出不清，给企业不断赋予新的义务和责任，国家执法层面也在严厉打击企业失范行为，在此背景下企业合规可以帮助企业规避行政处罚风险以及因此带来的企业利润损失。

近些年，随着企业合规机制逐步在企业管理过程中应用起来，我国行政法律已经开始逐步确立行政执法和解制度以及合规抗辩制度。其中，行政执法和解制度是指企业建立合规机制可以成为达成行政和解的依据，合规抗辩制度则是指企业可以形成合规计划为由，将企业责任和员工责任有效区分。各地政府在积极探索针对企业特定行政违法行为，若企业进行合规整改并评估合格，行政机关将做出免除处罚、从轻减轻处罚的处理的相关制度。未来企业合规可以作为行政处罚从轻、减轻或免除处罚的抗辩事由，避免了经济、交易资格及声誉损失。

（三）企业合规可以从内部瓦解组织体与员工的利益共同体关系，实现员工与企业、第三方与企业的责任切割

通过企业合规可以有效提升企业管理能力，企业合规在公司治理中引入了专门的风险防控机制，实现了自上而下的合规管理体系，有效的将企业责任与高管、员工、第三方责任进行切割。若企业内部个别员工或第三方实施违法犯罪行为，企业合规制度的构建可以有效切割企业和涉案员工、或第三方的责任，将企业从刑事程序中解救出来。该种切割，不仅使得全体员工、企业合作伙伴明晰自己的工作职责，更是较好的区分了企业责任和企业家责任，从而全面带动企业提高管理能力，降低企业管理成本。如雀巢员工侵犯公民个人信息案：雀巢公司员工为了推销奶粉，通过给医院妇产科医生好处获取公民个人信息，涉嫌侵犯公民个人信息罪被起诉。员工以单位犯罪进行抗辩，法院认为雀巢公司提供手册、员工行为规范（合规准则）等证据证实，公司禁止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪行为，员工违反公司管理规定的行为为个人行为。因此雀巢公司通过建立合规管理体系，轻松的切断了员工给企业带来的风险。

（四）合规是企业实现可持续发展的应有之义

企业合规是一种软实力，它不仅是国家法律层面的要求，也是企业自身发展内在的需要，还是企业现代管理、现代治理体系和能力的具体表现。在很多拥有完善合规体系的企业看来，企业合规是企业经营的前提和底线，合规可以确保企业在安全经营的前提下实现公司可持续发展，更好的守护企业的商业利益。其一，企业合规是企业保障自身权益，降低风险成本的重要武器。企业要实现稳健发展就必须防范风险。企业建立合规机制对防范合规风险的作用至关重要，是一种具有“合规风险控制”职能的治理体系，是企业内控制度的最大应用。

因此，企业若要做大做强，乃至最终走向上市，就需要进行规范化治理，通过合规制度让企业自行高效有序运转，实现企业的可持续化发展。

（五）企业合规可以树立良好的行业和社会诚信典范，从而创造社会价值。

一家企业在合规体系建设当中，长此以往所形成的依法依规经营的企业合规文化，会促使企业在追求商业利益的同时，更加注重社会责任的承担，更加珍视良好社会形象的树立。其次，企业合规在树立企业合规文化的同时，也能在相关行业树立相应的价值观。例如，五部通过建立反商业贿赂合规计划，企业可以在整个行业树立廉洁、公平竞争的价值观。最后，企业合规文化具有传递效应，企业在经营活动当中会将自己的合规文化推及第三商业伙伴，第三商业伙伴按照相关监管要求会再次选择依法依规经营的伙伴，以此带动更多交易相对方依法依规经营，在整个行业乃至社会形成良好合规文化传递。

当代企业的影响力较大，建立企业合规管理体系能够促进企业承担更多的社会责任，使其更具公共性，从而促进企业更遵守法律法规。建立企业合规制度，实际上使“预防违法”和“发现违法行为”的公共责任从国家转移到企业内部，企业合规机制赋予公司内部的合规官服务社会的属性，即便他们的日常工作不符合企业对利益追求的价值观，但企业仍应支持他们的工作，这体现了企业对社会责任的承担。

（六）在同类企业更具竞争优势，获取更多交易机会。

企业合规可以减少企业违法行为发生的次数从而创造商业价值，吸引更多客户和投资者，为企业带来了更多的重大业务和商业机会。一个建立有效合规计划的企业，往往可以获得优质商业伙伴的青睐。从短期效果来看，企业违法违规开展经营活动，也许能够获得暂时的经济利益，但“百年老店”的商业信誉才最是难能可贵。

尤其是当前全球化进入新阶段，企业竞争进入到全球价值链竞争的当今时代，合规风险管控的问题却在走出去的中国企业中普遍存在。企业合规可以为我国企业在开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出国门”的相关业务保驾护航，帮助企业持续性合规经营，保护我国公司之合法权益。企业合规问题是未来许多中国企业海外经营中要面对的问题，中国企业要走出，必须提高自身合规能力。

10合规管理体系

企业合规管理，需要建立一整套在制度落实，下面简要的罗列合规管理体系框架。

（一）合规义务的识别（包含要求和承诺）

外部：遵守法律（国际、国内、所在地国）、法规、规章及规范性文件，行业准则、行政许可和授权、强制性标准、法院判例和行政决定、商业惯例、道德规范；

内部：企业的价值观（伦理规范），企业规章制度，章程、股东会决议、董事会决议、管理层决议，对外签订的合同，行业自律性规则，企业选择使用的非强制性国家标准、行业标准和企业标准，企业自愿性对外承诺，如环境承诺、安全承诺。

（二）合规组织架构的建设

确立董事会、监事会、合规委员会、合规官、合规管理部门、各部门和员工的合规职责。

（三）合规风险的防范体系建设：合规评估 尽职调查 合规培训 内部政策沟通

1、合规评估：针对企业的合规风险点和重点合规领域，展开有针对性的合规风险调差和评价。

2、尽职调查：主要针对客户、第三方合作伙伴和被质监局并购企业，对其是否存在违法违规行为、有无风险展开的专门调查活动。

3、合规培训：针对企业员工、第三方合作伙伴、各部门和分支机构展开的合规管理培训活动，培训可分为定期全员培训和不定期专门培训，对培训情况做好书面和电子记录。

4、内部政策沟通：企业高层和合规部门应将合规政策和程序传达到每一员工、合作伙伴、各部门和分支机构，要求后者作出合规承诺，也可以定期传达企业合规政策和合规进展的动向，推广“合规经营”的理念和文化。

（四）违规行为的监控体系：全流程合规监控、举报制度、合规审计、合规报告

1、 全流程合规监控：要求企业开展的每一项业务，在产品制造、销售、服务的每一个环节，都要有合规把关，对存在违规行为的环节实行合规一票否决制。

2、举报制度：实行24小时举报机制，开放电话举报、网络举报等途径，搭建专门的举报平台，并对举报人进行严格保护和高额奖励。

3、合规审计：对重点人员进行专项审计或者定期审计，发挥审计的实施合规监控作用。

4、合规报告：进行定期报告和专项报告，在合规组织体系内自下而上地将合规计划运行情况、合规的风险、违规行为的发生报告给最高管理层。

（五）违和规事件的应对体系、即事后处理机制：当违规行为发生或被发现后，及时进行合规内部调查；尽快处理违规的员工和第三方；尽快发现合规体系漏洞并进行整改；积极配合调查，必要时进行报告披露配合监管部门部门的调查，争取获得可能的合作奖励，尽量获得宽大的行政处理或刑事处理，将惩罚、损失和不利影响降到最低限度。

（六）持续改进，对不合格和新情况发生之后进行改进

通过上述合规管理体系的建设，实现企业依法依规经营，应对行政监管、行政处罚，化解刑事风险，切割因企业员工、和第三方了违规行为风险由企业承担。

作者介绍

王朝勇律师 北京市京师律师事务所战略规划与案件指导部（战略部）主任、虚假诉讼法律事务部主任

王朝勇，律师、仲裁员。最高人民法院国家责任研究基地研究员、最高人民检察院司法案例研究基地研究员、北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师、清华大学法学院法律硕士专业学位研究生联合导师、中国政法大学法律硕士学院研究生兼职导师、中国政法大学证据科学研究院硕士研究生实务导师、中国人民大学法学院法律硕士实务导师、中国人民大学虚假诉讼治理研究中质监局心执行主任、高级研究员、中国政法大学企业合规研究中心执行主任、高级研究员。著有《民间借贷——新型疑难复杂案例了精选》、《说赢就赢——虚假诉讼案例指导》、《扫黑除恶——司法观点与辩护要点》、《说成就成——律师点评大要案》、《说过就过——司法考试通关大全》、《企业合规实战案例解析》、《中学生法治教育读本》等著作。

陆云英律师 中国政法大学企业合规研究中心执行主任、高级研究员