金桥公司注册代理(金桥焊丝河北代理)

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2019-011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年1月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署补充协议的议案》。鉴于公司与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）就业绩补偿措施的进一步协商结果构成对原业绩承诺协议之补充协议的重大调整，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，就相关调整事项重新履行内部审议程序并签订新的补充协议。

公司于2019年2月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了调整后的《关于签署补充协议的议案》，同意公司与文化中心基金签署《关于之业绩承诺协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。本事项尚需提交公司股东大会审议。关于签署本次补充协议的具体情况如下：

一、基本情况

2016年12月25日，公司与航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒”、“目标公司”或“标的股权”）签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定公司以人民币10,000万元认购航美传媒新增3,015.3846万元的注册资本，投资完成后公司持有航美传媒2.50%的股权（以下简称“标的股权”）。同时，公司与航美传媒第一大股东文化中心基金于2016年12月25日签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议之》（以下简称“业绩承诺协议”），文化中心基金同意并确认，航美传媒2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东的净利润数（经双方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常焊丝性损益前后较低者为准）分别不低于人民币2.67亿元和3.15亿元。若航美传媒2017年度和2018年度实际合计净利润数未达到约定的业绩承诺数，文化中心基金承诺以其指定的机构收购公司持有的航美传媒股权。

目标公司股权收购价格按照如下公式计算：

收购价格=投资金额 投资金额（8%n/365）－甲方累计收到的现金分红。

上述公示中，n代表公司自将投资款支付至航美传媒之日起至文化中心基金实际支付收购价款之日止的天数。上述事项详见公司于2016年12月26日披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2016-078）。

根据航美传媒2017年经审计的财务报表及2018年实际的经营业绩情况，航美传媒难以完成文化中心基金在《业绩承诺协议》中约定的两年（2017年、2018年）合计净利润承诺数额，且差距较大。具体原因及情况说明请详见公司于2019年1月30日披露的《关于对上海河北证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-008）。

基于上述客观情况，为维护全体股东的合法权益，保护上市公司投资资金安全，公司与文化中心基金通过友好协商，双方同意签署补充协议，确定由文化中心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）应向公司承担标的股权收购之义务，文化中心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）至迟于2019年12月31公司注册日之前与公司按照补充协议的约定内容，由公司、文化中心基金双方或文化中心基金指定且经公司认可的第三方机构共同签署股权收购协议等法律文件，文化中心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）至迟于2020年4月30日前实施完成收购公司所持有航美传媒标的股权事项，并向公司足额支付标的股权收购款。补充协议相关信息详见本公告“四、补充协议的主要内容”。

二、补充协议签署方基本情况

（一）文化中心基金

1、基本信息

企业名称：北京市文化中心建设焊丝发展基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-19室

执行事务合伙人：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：姬连强

统一社会信用代码：91110000355272910P

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得公司注册对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人情况：实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。

2、最近三年主要业务发展状况

文化中心基金成立于2015年8月27日，主要从事股权投资业务。

3、主要财务数据

截至2017年末，代理文化中心基金经审计总资产为291,942.48万元，净资产为291,925.22万元，2017年度实现营业收入376.59万元，净利润为-4,674.56万元。

4、关联关系说明

公司与文化中心基金不存在关联关系。公司原副董事长姬连强先生于2017年12月29日向公司董事会申请辞职并生效，详见公司于2017年12月30日披露的《关于副董事长辞职及补选非独立董事候选人的公告》（公告编号：2017-054）。因此，公司与文化中心基金不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

（一）基本情况

企业名称：航美传媒集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住 所：北京市朝阳区将台路甲2号燕翔饭店内1901室

成立日期：2005年11月22日

注册资本：120,615.3846万元

法定代表人：姬连强

统一社会信用代码：91110000783246583E

经营范围：广播电视节目制作；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售日用品、纺织品、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、箱、包、眼镜、黄金制品、珠宝首饰、五金、交电、照相器材、电子产品、计算机及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、体育用品；货物进出口；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主要财务数据

单位：元

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（三）股权结构情况

标的公司股权结构如下：

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（四）标的公司经营情况

航美传媒是一家专业开发与经营机场媒体、提供机场媒体服务的高端航空媒体平台运营商，是航空媒体行业领导者。航美传媒利用机场内外的LED大屏幕、电子刷屏及传金桥统媒体广告位，为客户提供全方位的营销传播服务。

四、补充协议的主要内容

本次补充协议为《关于之业绩承诺协议的补充协议》，主要内容为：

甲方：上海金桥信息股份有限公司

乙方：北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）

1、经双方协商后认为，航美传媒2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润难以实现乙方在《业绩承诺协议》第一条中向甲方作出的业绩承诺数额。

2、乙方承诺，其或其指定的且经甲方认可的第三方机构，按本补充协议的约定收购甲方持有的航美传媒标的股权。

3、甲乙双方一致同意并确认：自本补充协议生效之日起，乙方（包括乙方指定且经甲方认可的第三方机构）即应向甲方承担标的股权收购之义务；具体的标的股权的收购价格和收购款，按照《业绩承诺协议》第三条之3.3款约定的标的股权收购价格公式计算。

具体为：

收购价格＝投资金额 投资金额（8%n/365）－甲方累计收到的现金分红

上述公式中，n代表甲方自将投资款项支付至航美传媒之日起至乙方实际支付收购价款之日止的天数

4、甲乙双方一致同意并确认：乙方（包括乙方指定且经甲方认可的第三方机构）向甲方承担标的股权收购之义务，不再以航美传媒是否实现乙方作出的业绩承诺、航美传媒的实际净利润数情况是否完成审计等事项作为前提。

5、甲乙双方一致同意并确认：乙方（包括乙方指定且经甲方认可的第三方机构）至迟于2019年12月31日之前与甲方按照本补充协议的约定内容，由甲、乙双方或乙方指定且经甲方认可的第三方机构共同签署股权收购协议等法律文件。若截至2019年12月31日，乙方（包括乙方指定且经甲方认可的第三方机构）未与甲方签署相应股权收购协议的，乙方依然应承担本补充协议的收购标的股权的义务和责任，且须额外向甲方承担违约责任。该违约责任为：乙方逾期未签署标的股权股权收购协议，则乙方违约金以每逾期一日按标的股权收购款总额（按2019年12月31日计算收购款总额）的万分之五的标准计算并向甲方支付违约金。同时，甲方有权就乙方违反本补充协议事项向上海市的人河北民法院提起诉讼。

甲乙双方一致同意并确认：乙方（包括乙方指定且经甲方认可的第三方机构）至迟于2020年4月30日前实施完成收购甲方所持航美传媒标的股权事项，并向甲方足额支付标的股权收购款，且不论本条前述所约定的标的股权股权收购协议是否签署。若乙方（包括乙方指定且代理经甲方认可的第三方机构）在2020年4月30日前未向甲方支付或未足额支付股权收购款的，则乙方违约金以足额支付事项每逾期一日按标的股权收购款总额（按2020年4月30日计算收购款总额）的万分之五的标准计算并向甲方支付违约金。同时，甲方有权就乙方违反本补充协议事项向上海市的人民法院提起诉讼。

甲方在追究乙方违约责任时，乙方上述违约责任所形成的违约金应分别计算，且由乙方一并承担。

6、本补充协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方法定代表人或授权代表、乙方执行事务合伙人委派代表签字后成立；自甲方股东大会审议批准本补充协议之日起生效。

7、本补充协议与《业绩承诺协议》约定事项不一致的，双方按本补充协议的约定执行；本补充协议未涉及的《业绩承诺协议》约定事项，双方继续按照《业绩承诺协议》执行；本补充协议及《业绩承诺协议》均未明确或未尽事宜，双方可另行签署书面协议文件予以约定。

五、签署补充协议对公司的影响

由于航美传媒经营布局战略调整的影响，虽然其2018年度业绩较2017年度业绩已有较大幅度的提升，但相关新增资源及业务的发展尚需要一定的培育周期。因此，经公司与文化中心基金充分沟通，明确航美传媒难以完成两年业绩承诺。基于上述客观情况，为维护全体股东的合法权益，保护上市公司投资资金安全，公司与文化中心基金通过友好协商，双方同意签署补充协议再次明确收购公司持有的航美传媒股权及确定收购股权的期限。

本次补充协议的签署，既考虑了公司与航美传媒业务的协同效应影响，亦考虑了寻找公司认可的第三方机构收购公司所持股权事项的复杂性和耗时性，最终明确了文化中心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）应向公司承担的标的股权收购之义务，有利于维护公司的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、本次签署补充协议履行的审议程序

2018年2月1日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、监事会意见

本次签署补充协议，确定了文化中心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）应向公司承担标的股权收购之义务，符合客观实际情况，有利于维护公司整体利益及长远利益，保护公司投资资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次补充协议的签署。

八、独立董事意见

本次签署补充协议，确定了文化中心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）应向公司承担标的股权收购之义务，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署补充协议考虑了公司业务发展需要以及寻找第三方收购主体的客观情况，是基于公司与文化中心基金友好协商的前提下达成的意愿，有利于保护公司投资资金安全，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议通过了《关于签署补充协议的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事对该事项无异议，并同意将此议案提金桥交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、《关于之业绩承诺协议的补充协议》。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2019年2月2日