一般会计凭证的保管期限是(会计账簿保管期限)

裁判要旨

在特定情况下，法院可参照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。但股东应当说明查阅会计凭证的具体理由，法院应当综合考察股东查阅会计凭证的合理性、必要性、可操作性及查阅成本等因素，在平衡股东与公司利益的基础上决定是否准许查阅。法院许可的最终查阅范围应当与股东查阅目的相匹配，从而确保对股东的知情权保护力度与对公司经营产生的不利影响合乎恰当比例。

案 情

上诉人（原审被告）：A公司。

被上诉人（原审原告）：张某。

A公司成立于1998年7月22日，设立时股东为B公司、张某某。1999年，A公司股东变更为C公司和张某。2011年，A公司股东变更为张某某和张某。目前，A公司登记状态为存续，法定代表人为张某某，股东为张某与张某某。

2020年5月17日，张某以A公司、张某某为收件人，寄送《关于请求查阅公司资料的函》，载明：“本人为更好地了解公司经营和管理状况、进一步参与和推进公司发展，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条之规定，向公司提出如下查阅资料的请求：一、查阅、复制以下公司资料：1.公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事议决议；2.公司自成立至今的历年财务会计报表。二、查阅以下公司资料：公司自成立至今的所有会计账簿、会计凭证（原始凭证和记帐凭证）”上述函件已于2020年5月18日被签收。嗣后，A公司未予答复。

张某向一审法院起诉请求：一、A公司向张某提供1998年7月22日至2020年6月8日A公司的股东会会议记录供张某及其委托的专业人员查阅并复制；二、A公司向张某提供1998年7月22日至2020年6月8日A公司的历年财务会计报告供张某及其委托的专业人员查阅并复制；三、A公司向张某提供1998年7月22日至2020年6月8日A公司的所有会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供张某及其委托的专业人员查阅并复制；四、A公司向张某提供1998年7月22日至2020年6月8日A公司的所有财务原始凭证、记账凭证供张某及其委托的专业人员查阅并复制。

审 判

一审法院认为：本案中，张某系A公司工商登记备案的股东，其享有相应的股东权利。关于张某要求查阅、复制1998保管年7月22日至2020年6月8日A公司的股东会会议记录、历年财务会计报告，于法不悖，一审法院予以支持。关于张某要求查阅1998年7月22日至2020年6月8日A公司的所账簿有会计账簿，张某已向A公司发函提出查阅的请求，并表明查阅目的，该函已被签收，而A公司并未给予书面答复，亦未提供相关材料供张某查阅或复制，即张某起诉要求查阅上述资料符合法定的前置程序，因此，张某有权查阅上述材料。对于张某要求复制上述资料的诉讼请求，因公司法未赋予股东复制会计账簿的权利，故一审法院不予支持。

关于张某要求查阅1998年7月22日至20会计20年6月8日A公司的所有会计凭证（含原始凭证、记账凭证），根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，因此，上述资料亦属于公司应当提供股东查阅的范畴。对于张某要求复制上述资料的诉讼请求，如前所述，因公司法未赋予股东复制上述资料的权利，故一审法院不予支持。

此外，对于A公司抗辩的张某查阅、复制上述材料具有不正当目的的意见，A公司的理由是张某与A公司法定代表人存在个人纠纷，对于张某具体有何不正当目的，A公司亦无法陈述。一审法院认为，A公司提出的理由不构成法律规定的具有不正当目的的理由，且A公司亦未举证证明张某有损害公司利益的行为，故对于A公司的抗辩意见一审法院不予采纳。根据法律规定，张某查阅或复制上述文件材料的，可在张某在场的情况下，由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；查阅或复制上述文件材料的地点，已经的由双方确认，即上海市静安区某房屋；查阅、复制时间不得超过十五个工作日。

一审法院判决：一、A公司于判决生是效之日起十日内提供自1998年7月22日至2020年6月8会计日的股东会会议记录供张某及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅并复制；二、A公司于判决生效之日起十日内提供自1998年7月22日至2020年6月8日的历年财务会计报告供张某及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅并复制；三、A公司于判决生效之日起十日内提供自1998年7月22日至2020年6月8日的会计账簿供张某及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅；四、A公司于判决生效之日起十日内提供自1998年7月22日至2020年6月8日的会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供张某及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执凭证业人员查阅。上述材料查阅或复制的地点为上海市静安区某房屋；查阅、复制时间不得超过十五个工作日。

一审判决后，A公司不服，提起上诉称：一、张某提起股东知情权诉讼的主体不适格。张某仅为A公司名义股东，不具有本案起诉主体资格。二、张某行使股东知情权存在不正当目的。三、一审认定的行权范围不当。一审判决A公司向张某提供包括原始凭证、记账凭证在内的全部会计凭证。根据公司法规定，即便有正当理由，股东也仅可要求查阅会计账簿。会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。而且，一审判决A公司提供跨度周期达22年之久的会计档案，不符合其适用的相关财会管理规定。如我国《会计档案管理办法》规定，相关会计账簿、会计凭证的保管期限最长是15年。因此，一审判决不具有合理性、合法性和可操作性，系适用法律不当。

二审审理中，二审法院询问张某要求查看A公司会计凭证的原因，张某表示：之前是参与公司经营管理的，2012年怀孕后，对公司经营以及财务、会计均不再参与管理。嗣后，张某于2018年发现，2013年张某某擅自将A公司持有的D公司的55%股权低价转让给了实际由张某某一人控制的E公司，并完成股权变更登记。该次交易未征求张某意见，张某对此持有异议，向张某某提出了查阅相关财务账簿的要求，但是张某某也都予以拒绝，故而成讼。

二审法院认为：张某目前仍系A公司登记在册的股东，且没有其他证据或生效判决显示张某所持有的股权实为他人所有，因此张某具备行使股东知情权的主体资格。没有充分证据显示张某要求查阅A公司会计账簿、原始凭证、记账凭证等资料具有不正当目的，可能损害A公司利益。因此，对于A公司的关于张某行权主体不适格和行权存在不当目的的上诉理由，二审法院均不予采信。

关于查阅范围，会计凭证虽未在公司法第三十三条所列举之行权范围之中，但公司法第三十三条第二款既然赋予股东查阅会计账簿的权利，在信息不对称的情况下，股东为了证明自身权益可能受损，则需要进一步查阅相关会计凭证。原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿真实性得以验证的证据。综观我国现阶段公司治理现状，公司治理实践中有时会存在与诚信原则相悖的情况，如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性。但于此同凭证时，会计凭证毕竟不是公司法第三十三条列举的当然可供查询的材料，而对于会计凭证的查询可能影响公司的经营和财务管理秩序。因此，能否查阅会计凭证以及查阅会计凭证的时间范围应当综合考虑股东查阅会计凭证的合理性、必要性、可操作性及查阅成本等因素，在平衡股东与公司利益的基础上予以认定。

就本案而言，张某主张2013年张某某未经其同意，将A公司持有的D公司的55%股权对外转让，并提供了初步证据证明其主张，且已经就该笔交易提起相关诉讼，因此张某确有一定理由怀疑该时间段内的会计账簿可能存在不真实、不完整的情况，如不查阅会计凭证，可能会影响其查阅目的实现。因此，一审法院将会计凭证纳入可供张某查阅的范围之中，具备事实及法律依据。但对于可行使知情权的会计凭证的时间范围，应当综合考量案情予以合理界定，以确保股东知情权的行使对公司经营秩序产生的影响合乎适当比例。张某要求查阅A公司1998年7月成立至2020年6月8日的全部会计凭证，但张某所提出合理怀疑的交易发生于2013年，且其自认在2012年以前实际参与A公司的经营管理，其系在2012年怀孕后才退出公司的经营管理活动，故二审法院参照公司法第三十三条第二款的规定，酌定准许张某查阅A公司2012年1月1日至2020年6月8日间的会计凭证。至于1998年7月22日至2011年12月31日之前的会计凭证，与张某的行权事由之间缺乏必要的关联性，超出其股东知情权的合理必要范围，二审法院对此不予支持。

二审法院判决：一、维持一审判决第一、二、三项；二、撤销一审判决第四项；三、A公司提供2012年1月1日至2020年6月8日的会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供被上诉人张某及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅。上述材料查阅或复制的地点为上海市静安区某房屋；查阅、复制时间不得超过十五个工作日；四、驳回被上诉人张某的其余诉讼请求。

评 析

本案中，张某要求A公司提供会计凭证供其查阅，该项请求能否得到支持颇为值得关注。会计凭证能否纳入股东知情权的行使范围，是一个在理论界与实务界中长期引发巨大争议的问题。司法实践中同时存在着应当纳入和不应当纳入两种截然相反的观点，类案异判的问题持续存在。不仅如此，如果能够对于股东关于会计凭证的行权请求予以支持，则相应的边界和的审查要素是什么，亦是困扰司法实践的难题。

一、股东查阅会计凭证的可行性证成

（一）现行制度规定与裁判观点分歧

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。中外各国小股东的维权实践表明，知情权是股东行使一系列权利的前提和基础。从立法上看，公司法第三十三条和第九十七条对股东知情权相关制度进行了规定。其中，公司法第三十三条分一、二款的架构设置，将股东的行权范围区分为两个层面：第一层面是章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述材料，股东有权请求查阅和复制；第二层面是会计账簿，但股东仅可查阅，不能复制。至于司法实践中原告频频提出主张的会计凭证，并未被纳入知情权可以行使的范围中。有裁判观点认为：股东知情权制度的立法价值取向是保护中小股东合法权益。根据会计法第九条、第十五条，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓。所以股东可以查阅会计凭证。但也有裁判观点认为：根据会计法第十三条，会计凭证和会计账簿是不同的概念，会计账簿并不包括会计凭证，公司法中股东可查阅的范围没有涉及会计凭证，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

（二）司法实践争议中的误区

梳理上列正反两方观点后，有两个认知误区必须先行厘清。

第一个问题关于股东知情权制度的立法价值取向，这需要结合现代公司制度的基础特点进行全面理解。有限责任公司制度的创设根基即在于：资方以完成出资和不轻易干涉公司经营为代价，获取对外部债务仅需承担有限责任的制度保护。而股东知情权的设置，是在股权与经营权分离的背景下，为防止信息不对称导致的股东与公司管理层权益失衡而进行的必要矫正，其本质仍是衡平规则的构成部分。因此，法院必须在案件处理过程中平衡好股东知情权和公司利益的保护两者关系。既要保护股东知情权，又要防止权利行使过滥；对公司而言，既要期限防止侵害股东知情权，又要防止商业秘密泄露，影响公司利益，避免在司法中走极端的现象出现。

第二个问题则关于法律适用。正反双方执着于探讨会计账簿能否扩张解释到会计凭证，抑或干脆主张会计凭证就是账簿的组成部分。但事实上，如此争执似无必要，依会计法之规定，会计账簿确实并不包括原始凭证和记账凭证，从这个角度来说，反方观点并非没有道理。但问题的关键并不在此，而在于：如果在个案中经查明，股东确实能够对于会计账簿提出合理疑问，或有其他较为充分的合理事由时，能否通过类推适用的方法，参照公司法关于会计账簿的规定，对股东相关请求予以有条件的支持。

（三）会计凭证可查阅性的证成

类推作为一种理性思维方式，契合法律思维，而类推适用则契合“法律适用的正义”，也是发展法律的重要途径，现代民法不禁止类推适用，已为公理。当然，类推适用毕竟对法的安定性有所影响，所以类推适用应当是谨慎的，其中一个重要的适用场景就是用于填补法律漏洞。任何法律体系，对于应予规范却未规范，或者虽有规范，却不完全或者有矛盾，甚至有不妥当之处，就是法律漏洞。

在我国商业实践中，确实存在着财务资料不实的情况，即便是规范最为严苛的上市公司，亦不时爆出财务造假的负面新闻。于此情形下，如果股东能够提出某种理由，让人对会计账簿的可信度抱有合理怀疑，那么此时仅仅让其查阅账簿而不允许查阅会计凭证，就可能会导致查阅目的的落空，而现行法却没有将会计凭证纳入可以查阅的范围，此处即出现了法律漏洞，法院自然可以采用类推适用公司法第三十三条第二款的方式来填补漏洞，以促成股东与公司之间的权利平衡。前述理由可能是管理层的恶意经营，可能是既往的财务造假史，可能是财务数据的不合理不真实，至于这种理由是否足以支撑起股东查阅会计凭证的请求，则应当坚持个案的衡平判断。此时，如果彻底排除类推适用的空间，仅以公司法未作规定为由即驳回股东关于会计凭证的查阅请求，有欠圆融，有机械司法之嫌。

因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性和必要性，法院于此情形下可以参照公司法第三十三条第二款的规定，对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。

二、股东查阅会计凭期限证的限制

会计凭证具备可查阅性，但不意味着只要是股东就可以在任何情况下都可以查阅会计凭证。既然股东知情权制度本质上属于衡平规则的组成部分，就需要平衡好公司与股东之间的紧张关系与权义天平，所以需要对股东查阅会计凭证的权利进行限制，以达至这样的平衡，避免权利滥用。

（一）查阅的理由及其说明义务

支持股东查阅会计凭证的逻辑起点账簿是类推适用公司法第三十三条第二款的规定，所以股东应当说明查阅理由，法院亦应当对此进行查明，以确定股东关于会计凭证的查是阅请求是否有得到支持的必要。至于查阅理由，则应当是具体且合理的。不仅如此，其理由的强度应当高于查阅会计账簿理由所应当具备的强度。股东必须向法院说明：为何仅仅依靠公司法第三十三条列明的材料仍不足以保护其权利，必须采用类推适用的方式扩大其查阅范围。

（二）查阅的范围

与查阅会计凭证的具体理由相同，法院准许查阅的范围也不应当是宽泛的，而是具体明确的。如果仅仅是宽泛的一般理由就能支撑起股一般东对公司全部会计凭证的查阅请求，那么就意味着公司的账簿乃至原始凭证等大量经营资料将面临任何股东随时的查阅要求，这一方面会对公司的日常经营秩序和效率产生负面影响，一方面还有会泄露商业秘密的保管风险。因此，法院赋予股东的最终查阅范围应当与其查阅目的相匹配，以确保对股东的知情权保护力度与对公司经营产生的不利影响合乎恰当比例。