积金工场

IPO上市是私募股权投资最好的退出方式，随着北交所热烈开市，私募股权基金通过IPO上市形式退出的几率大大增加的同时，伴随而来的是转让上市公司股票时如何缴纳所得税等相关问题。本文针对不同主体梳理了股票转让环节所得税的相关税收政策。

法人股东

（一）适用政策：《中华人民共和国企业所得税法（2018年修正）》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019年修订）》；

（二）税目：转让股票所得作为企业所得税应税项目“转让财产收入”征税；

（三）税率：具体按本企业适用的企业所得税税率；

（四）应纳税所得额：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

股权转让所得 = 转让股权收入-为取得该股权所发生的成本（通过支付现金方式取得的，以购买价款为成本；通过支付现金以外的方式取得的，以该股权的公允价值和支付的相关税费为成本）

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

例如，ABC公司转让手中持有的境内上市公司股票，该股票购入时支付现金20万元，售出价格为24万元，则确认转让财产收入4万元，税法中对于各类股权投资均采用历史成本作为计税基础。

（五）纳税申报时间：企业转让股票不会单独就该项所得申报缴纳企业所得税，而是把该项所得与其他转让财产收入所得合并计入应税项目后，按本企业的企业所得税征收方式计缴，并在年度进行汇算清缴。

（六）特别提示：

1、针对企业所得税征转让收方式的特别提示

根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第27号）第一条规定，专门从事股权（股票）投资业务的企业，不得核定征收企业所得税。

2、当企业清算时，涉及“应确认为股东的投资转让所得或损失”的特别提示

按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定：五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息吗所得（如果该企业未分配利润和盈余公积合计数为负数，相当企业股东在清算中分得的资产无股息所得，即股息所得以零值计算）；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，个人所得税应确认为股东的投资转让所得或损失。

3、当企业转让限售股时，涉及企业所得税的特别提示：

根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的通知》（国家税务总局公告2011年第39号）第二条、第三条规定：

例如，A企业（所得税率25%）转让代自然人B持有的限售股，取得转让收入100万元，但不能提供完整、真实的限售股原值凭证，A企业就限售股转让应缴纳的企业所得税是100*（1-15%）*25%=21.25（万元）。A上市公司企业完成纳税义务后将转让收入余额转付给自然人B时，自然人B不再缴纳个人所得税。

个人股东

个人转让上市公司股票涉及的所得税，三大证券交易所的政策逻辑存在不同之处，避免引发税务风险，下面区分沪深两所与北交所转让规定来具体说明。

(一)沪深两所规定

不同于法人股东，个人股东在沪深两市转让股票时需要区分限售股与非限售股，梳理如下：

1、转让限售股

个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。

（1）适用政策：《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）；

（2）限售股范围：

①股改限售股：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

②新股限售股：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

③个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

④个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

⑤个人持有的从代办股份转让系统转到主板征收市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

⑥上市个人公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

⑦上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。

（3）具体转让情形下转让收入的确认方式与纳税方式：

（4）税率：对个人转让限售股取得的所得，按照个人所得税应税项目“财产转让所得”征税，适用20%的比例税率征收个人所得税；

（5） 应纳税所得额：

①如果纳税人能提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额＝限售股转让收入-（限售股原值 合理税费）；

②限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生股票的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

2、转让非限售股

根据《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税[1998]61号)规定：从1997年1月1日起，对个人转让上非市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。规定未明确指出非限售股范围，可用排除法，上述限售股范围以外的股份即股票非限售股。

(二) 北交所规定

11月14日财非政部、税务总局发布《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部 税务总局公告2021年第33号）中明确了：投资北交所上市公司涉及的个人所得税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。

1、适用政策：《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）；

2、转让非原始股时：非原始股是指个人所持来源于新三板公司挂牌后取得的股票及其孳生的送、转股，上市公司股东在北交所转让该部分股票，暂免征收个人所得税；例如，自然人甲取得新三板挂征收牌A公司股票，现A公司摘牌转至北交所上市，上市后自然人甲转让该部分股票暂免征收个人所得税；

3、转让原始股时：原始股是指个人所持来源于新三板公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股，上市公司股东在北交所转让该部分股票，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税；

4、转让原始股产生的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票吗托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

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合伙企业

（一）适用政策：《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）【部分有效】、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）

（二）税率：转让股票收入属于合伙企业生产经营所得中的财产转让收入，但是合伙企业不缴纳所得税，而是适用“先分后税”原则，即按合伙协议约定的分配比例将生产经营所得分给合伙人，合伙人根据自身身份类别进行纳税：

1、如合伙人为个人，比照个人所得税法的“个体工商户的生产、经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；

2、如合伙人为法人，法人股东从合伙企业分得的收入，按其适用税率于年末进行汇算清缴。

例如：某有限责任公司ABC与自然人甲共同成立了D合伙企业，D合伙企业转让E公司股票，扣除成本及相关税费后获得收益300万元。随后将300万元收益根据合伙协议约定平均分配给各合伙人，此时ABC公司作为法人合伙人从合伙企业分得的150万元所得额，不属于居民企业间股息红利，不能作免税收入处理。

（三）应纳税所得额：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议个人约定的分配比例确定应纳税所得额；合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人协商决定的分配比例确定；协商不成的，按照合伙人实缴出资比例确定；无法确定出资比例的，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

（四）申报及纳税人：合伙企业对合伙人生产经营所得不负有代扣代缴义务，纳税人自行申报纳税。

上市公司

例如，某合伙企业（合伙人均为个人）于ABC公司在新三板挂牌后，按5元/股获得1亿股ABC公司股票，ABC公司于北交所上市后，合伙企业采用大宗交易方式按5.5元/股的价格卖出所持ABC公司所有股票，合伙企业将上述五千万股票转让收入在扣除相关税费后按合伙协议约定的分配比例分配给合伙人，每位合伙人缴纳个人所得税时，按照税目“个体工商户的生产、经营所得”，5%-35%的五级超额累进税率自行申报纳税。

证券投资基金

根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通个人所得税知》（财税[2008]1号）二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策：（一）对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。