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港股迎来了首只特殊目的收购公司（SPAC）！

今日（3月18日），港股迎来了首只特殊目的收购公司（SPAC）！由招银国际资产管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd发起的特殊目的收购公司“Aquila Acquisition Corporation”正式在港股挂牌，股票代码为：AQUILA ACQ-Z(07836)，发行价为每股10港元。

由于买方出价最高为8港元，低于卖方最低出价10.02港元，因此开盘后半小时，一直没有交易。

上市前，AQUILAACQ-Z(07836)发布公告显示，该公司拟发行约1亿股A类股份对外集资10亿港元，并且另外发行5003.25万份上市权证。发售完成后A类股占已发行股份总数的80%，每两股A类股份获发一份上市权证。

A类股份将以每手买卖单位为10.5万股A类股份的方式进行买卖，初始价值为每手105万港元(基于每股A类股份的发行价为10港元)。上市权证将以每手买卖单位为5.25万份上市权证的方式进行买卖。B类股份及发起人权证将不会于联交所上市或买卖。

作为国内首支非海外上市的特殊目的收购公司（SPAC），AQUILA ACQ-Z(07836)首日配售已经获得足额覆盖，并获适度超额认购。Aquila表示，投资者包括99名专业投资者，其中40名机构专业投资者将分别持有A类股份及上市权证的75.03%。参与此次认购的投资人包括多家海内外一线投资机构，以及全球SPAC的主要参与者。

此外，Aquila上市创了很多第一！2022年1月17日Aquila向港交所递交招股书，3月9日通过港交所聆讯，3月18日上市。Aquila不仅是香港首家递表、首家通过港交所聆讯、首家上市的特殊目的收购公司（SPAC），而且从IPO递表到挂牌只用了60来天，创下港股有史以来最快IPO。

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根正苗红实力雄厚

2022年1月1日港交所正式发布特殊目的收购公司（SPAC）上市机制规则以来，短短2个月已有包括招银国际在内的九家投资机构和资深投资人提递交了SPAC上市申请，可谓强手如林。那么招银国际凭什么能够成为首家在港上市的特殊目的收购公司，并且上市发行仅用了短短60天？

优势资本SPAC业务负责人、投资副总裁徐涣表示：“因为SPAC是缺乏历史业绩的空壳公司，故发起人、董事会和委员会、SPAC管理团队等主要参与成员的背书对一家SPAC公司的投资价值至关重要，他们通常是投行金融经验和业务实力的综合体现”。

背靠招商银行与招银国际平台，Aquila不仅拥有雄厚的平台和团队实力，在交易获取渠道、尽职调查、投研、执行以及提供增值服务方面具有优势，而且招银国际还是一家中字头单位，由它牵头做港股首家SPAC上市公司对市场有一定的示范作用，也符合市场预期。

AquilaAcquisition Corporation股权架构

数据来源：Aquila招股书

招股书显示，Aquila Acquisition上市发起人为招银国际资产管理有限公司及ACC Mgmt Holding Ltd，分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已发行股权，而CMBI AM AcquisitionHolding LLC持有Aquila Acquisitio所有已发行B类股份。

招银国际资产管理有限公司是招银国际金融有限公司全资拥有的资产管理公司，而招银国际是招商银行的全资子公司。目前，招银国际资产管理公司拥有第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）执照。ACC Mgmt Holding 公司的股东则主要是Aquila管理团队、顾问委员会成员以及Aquila所有的执行董事。

作为Aquila上市发起人，招银国际资产管理有限公司在私募股权投资和管理方面经验不容小觑。截止2021年12月31日，招银国际资产管理拥有超过32亿美元的资产管理规模，并在2017年至2021年期间，在私募股权投资方面实现了约1.84倍的投资回报倍数。此外，招银国际资产管理还与招银国际资本管理（深圳）有限公司共同拥有超过300亿美元的资产管理规模，并在2015年至2020年期间，在私募股权投资方面实现了约2.9倍的投资回报倍数。自2014年成立以来，招银国际已投资超过150家公司，包括宁德时代、美团点评、燃石医学等明星项目，涵盖各新经济行业。

Aquila的董事会、委员会以及SPAC管理团队均来自招银国际高层。Aquila 顾问委员会由招银国际首席执行官兼招商银行首席投资官赵驹，招银国际首席投资官王红波以及招银国际董事总经理、招银国际深圳首席投资官、招银国际医疗投资团队主管周可祥三人组成。

在管理团队方面，Aquila 首席执行官由招银国际董事总经理及资产管理部总经理蒋榕烽担任，首席财务官由招银国际董事总经理兼招银国际资产管理投资者关系主管凌尧担任，首席运营官由招银国际副总裁乐迪担任。全体执行董事及一名非执行董事均持有证监会办法的第9类（提供资产管理）受规管业务牌照。

虽然Aquila发起人及管理团队实力雄厚，但此次发起SPAC上市对招银国际资产管理公司而言，也是一项新的挑战。招股书中风险提示中称，考虑到发起人先前未成立任何特殊目的收购公司（SPAC）以及推广和运营过一家特殊目的收购公司（SPAC），因此对发起人、管理团队、董事以及顾问委员会成员而言是崭新的领域。

对于Aquila未来业务方向，招股书显示其成立的目的是为一家或多家公司进行业务并购。于获取特殊目的收购公司并购目标时，公司计划重点关注亚洲（特别是中国）“新经济”行业，例如绿色能源、生命科学以及先进科技与制造行业内又科技赋能的公司。

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IPO之外上市多了新花样

特殊目的收购公司（SPAC）又被称为“空壳公司”，该类公司成立目的是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购或合并有经营活动的目标公司，进而使得后者达到上市目的。由于这类公司上市之初没有明确的经营收入和资产，因而也被称为“空白支票公司”。

过去两年，受益于美国低利率市场环境以及对疫情控制的解封，美国股市上市公司数量和融资额双双创下新高，从科技初创企业到SPAC，各类企业纷纷寻求上市融资。SPAC更是成为2021年美股最热门的上市融资方式之一，融资额占了美股IPO总募资额的61%。

那么什么样子的企业适合作为特殊目的收购公司（SPAC）并购标的，并且适合通过这种方式实现IPO呢？在中国首届SPAC海外上市峰会上，美国金融公司第一华尔街创始人侯牧表示：“SPAC股东最关注的是三年内这只被合并的股票是否能增值50%，这意味着SPAC并购的企业增长性、税后利润能够使并购以后的上市公司估值增长50%，所以增长性是SPAC关注最核心的一个目标”。

那么国内什么样的企业合适参与SPAC并购呢？侯牧认为：“SPAC只能给被并购企业提供现金，所以企业增长很厉害，每年有二三十的增长率，但企业只是缺现金而不是缺其他东西，这样公司为了快速实现IPO，可以通过SPAC的方式上市”。

虽然港股刚刚放开SPAC并购交易，但其实国内早已有机构和企业在海外市场通过SPAC完成上市的经历。

2018年11月6日，中国民生金融控股有限公司发起的SPAC公司：CM7Star（中民七星收购公司，Nasdaq:CMSS）以约2830万股的初始对价收购开心汽车集团100%已发行股份，交易价值约4.54亿美元。2019年5月14日，开心汽车集团宣布正式登陆美国纳斯达克，股价代码为KXIN。

开心汽车集团成立于2015年，其前身是人人公司旗下全资子公司人人汽车。2015年开心汽车集团以汽车金融业务进入二手车行业，2017年正式进入二手车零售并专注于高端二手车交易服务。

上市当天，开心汽车集团董事长陈一舟发表内部信，回顾了开心汽车的发展历程，并坦陈企业上市的曲折之路。他透露，在上市过程中开心汽车遇到了美国政府停摆，美国证监会停工等不可预知问题。开心汽车最后通过的是SPAC模式上市，这种方式适用于体量不大的中小型优质企业，仅用了6个月便完成了在美国纳斯达克主板上市的目标。

另一个通过SPAC上市的知名项目则是和睦家医疗。2019年7月30日新风天域集团成立的上市投资平台新风天域公司（NYSE:NFC）与和睦家医疗集团宣布达成最终协议，新风天域通过“现金 股权”方式向包括TPG及复星医疗在内原股东收购和睦家全部股份，总价为99亿元。当年12月新风天域完成对和睦家收购，交易结束后，合并公司的市值约为14亿美元。新风天域更名为新风医疗集团，其普通股和认股权证继续在纽交所证券交易所交易，新交易代码分别为“NFH”及“NFH WS”。

此外，由毛大庆创立的优客工厂以及贾跃亭的法拉第未来（Faraday Future，简称FF）也是通过SPAC并购完成的在美上市。特别值得一提的是，通过SPAC成为“联合办公第一股”之后，仅过了6个月，由毛大庆和优客工厂发起成立的特殊收购公司（SPAC）——UK WISDOM LIMITED在2021年6月正式向美国证券交易所委员会（SEC）递交S-1招股书，计划以“UKWIU”为证券代码筹集一只5000万美元的特殊收购公司，寻求全球，尤其是亚洲地区在电商、新能源、企业服务、教育、生物医疗领域估值在2亿美元至10亿美元成长性企业。而在毛大庆之前，包括黑石、中信资本在内的知名机构以及企业家王石、李泽楷、孙正义等在内的知名投资人和企业家均已加入SPAC行列。

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SPAC是港股的一剂补药？

1月1日港交所正式发布特殊目的收购公司（SPAC）上市机制规则以来已有9家机构提交了申请，其背后发起人均投资机构巨头和金融圈资深投资人，既有前香港金管局总裁陈德霖、前渣打银行大中华区主席曾璟璇、嘉御资本创始人卫哲在内的知名投资人；也有招银国际、春华资本、农银国际、泰欣资本等机构巨头；还有包括天境生物、运动品牌李宁在内的知名企业和企业家。

香港SPAC递表公司

数据来源：招股书

普华永道日前表示，今年将会有10至15家SPAC公司赴港上市，集资额约介于200至300亿元。但从目前申请速度看，两个月内有9家SPAC递表，一家聆讯，今年香港上市的SPAC公司数量恐怕会大超预期。

虽然港股申请SPAC火爆异常，但港股SPAC的火爆是否真能如人所愿有助于港交所扭转IPO低迷情况，并为那些暂时不能赴美和A股上市的中小型优质企业提供另一条融资之路？

根据永安会计师事务所发布的2021年度《中国内地和香港首次公开募股（IPO）市场调研》，2021年全球IPO是近20年来最为活跃的一年，共有2388家企业在全球上市，筹资额达到了4533亿美元，相比2020年IPO数量和筹资额分别上升64%和67%。

然而香港市场2021年募资额跌出了全球前三甲位置。2021年香港市场共有97家公司首发上市，筹资额3,264亿港元，相比2020年IPO数量和筹资分别减少43%和16%，并且港股2021年新股破发率高达74%。

全球最活跃交易所2021年IPO及涨跌情况

数据来源：融中财经整理

对此，有资深人士表示：“虽然各大投资机构对港股推行SPAC显示出超高热情，但从港股市场资金量以及SPAC政策两方面而言，在国际市场上并不具备明显竞争优势。Aquila顺利完成认购后，投资机构是否对其他SPAC公司也有如此高的认购热情还尚未可知”。

从上市规则看，港交所最终的SPAC上市机制较征询市场意见稍有放松，但相比美股和新加坡交易所，港股在SPAC发行上限制最为严格。港股规定SPAC投资只面向专业投资机构的投资人，散户无法参与，需要等APAC完成合并后才可以面向散户，而美股和新股则没有此方面规定。

另外对于SPAC公司的并购标的，港股也是最为严格的。港股规定SPAC合并标的必须符合港交所的IPO规则，满足港交所市值测试、盈利测试等要求、必须聘用保荐人，要对公司做详尽的尽职调查。以及强制性的PIPE融资。

港交所还规定，所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到港交所制定的议定SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三位资深投资者。

对此，北交所北京代表处首席代表谢采含表示：“新交所（新加坡交易所）近期发行的VTAC、PEGASUS ASIA以及Novo Tellus三只SPAC认购情况均表现的很好。新加坡的SPAC市场较为市场化，而且供所有投资人包括散户认购，所以我们会适当调节步伐，让投资人逐渐熟悉”。

也有知名机构对港股推行的SPAC表示乐观，毕马威中国资本市场咨询组合伙人认为，尽管港股第一季度市况波动，但相信未来SPAC并购交易进行时，该制度依然可为香港市场带来动力。相信新制度可为发行人和投资者提供更全面的融资选择和投资机会，从而提升香港的竞争力。

香港交易所集团行政总裁欧冠升则表示，希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富且信誉良好的SPAC发起人无色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。

香港交易所上市主管陈翊庭表示，已经有很多人向港交所表达对SPAC上市机制的兴趣，其中包括不少SPAC发行人、中介机构，所以我们相信不少市场参与者已经蓄势待发。虽然我们对市场反应充满信心，但我们仍会按照规则谨慎根据每宗申请的情况进行审批。我相信首宗SPAC正式上市对香港交易所、上市科及整个香港都会是一个非常兴奋的时刻。