转口贸易收入总额法还是净额法(转口贸易额计入进出口贸易额吗)

【IPO案例】原材料贸易业务、经营模式及总额法确认收入的分析

2.关于原材料贸易等其他业务申报文件及首轮问询回复显示：

（1）2020年初，因国际石油价格大幅下跌，原材料PTA、MEG价格剧烈波动，发行人采购了较多原材料，后续将部分多余的原材料卖出。发行人公司原材料贸易形成亏损较大亏损，产生毛利为亏损29,335.06万元，导致发行人2020年度业绩出现下滑。

（2）发行人原材料贸易业务的客户与供应商重叠较多，且发行人原材料贸易主要交易对象与发行人主营业务的原材料供应商有较多重合。

（3）报告期内，除原材料贸易外，发行人在原材料期货市场进行交易。报告期各期，公司商品期货交易的投资收益分别为-4,363.28万元、-2,906.91万元和-2,313.06万元。同时，发行人还存在通过供应链融资融通短期资金的情形，涉及主要原材料、产成品的流转。此外，发行人称在被下游客户锁定部分销售价格的情况下，亦与上游供应商签订部分锁定原材料价格的采购合同。

请发行人：

（4）说明原材料贸易业务的收入确认的具体原则、具体会计处理，并结合主要销售合同及对应的采购合同中价格条款涉及的权利与义务，说明发行人在购销价格中实际承担的责任，发行人采用总额法还是净额法进行会计核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定和行业惯例。

（5）说明原材料贸易业务的经营模式、具体流程、资金流转情况、贸易商品流转路径，付款及收款的账期安排，涉及预付货款的请进一步说明是否符合行业惯例。

回复：

发行人开展原材料贸易业务的具体商品名称、金额、占比如下：

如上表所述，具体原材料贸易商品主要为发行人生产瓶级PET以及大有光PET的主要原材料PTA及MEG。

（一）说明原材料贸易业务的收入确认的具体原则、具体会计处理

公司原材料贸易业务的收入确认的具体原则为：按照销售合同约定，将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付并变更给买方，商品的控制权上的风险和报酬随之转移，并取得货款或收款权利时确认销售收入。

公司开展原材料贸易业务，在采购时点，按照采购合同约定，供应商将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付并变更给公司，借记“原材料-PTA/MEG/其他材料”、“应交税费-增值税进项税额”（取得发票时点），贷记“应付账款/预付款项”；

在销售时点，按照销售合同约定，公司将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付并变更给客户，借记“应收账款/合同负债”，贷记“其他业务收入-原材料贸易”、“应交税费-增值税销项税额”，同时根据当月对应仓库的采购材料加权平均价格结转成本，借记“其他业务成本-原材料贸易”，贷记“原材料-PTA/MEG/其他材料”。

（二）结合主要销售合同及对应的采购合同中价格条款涉及的权利与义务，说明发行人在购销价格中实际承担的责任，发行人采用总额法还是净额法进行会计核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第14号——收入》“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务.（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司代表性销售合同相关条款，从采购安排、责任承担、风险归属、价格约定及结算角度对公司在原材料采购销售合同中履行中承担的角色属于主要责任人或代理人分析如下：

序号	判断标准	相关合同条款	按照总额法确认收入的原因及分析判断过程
1	采购安排	（1）公司能够自主选择供应商采购原材料。采购合同约定，按照符合生产厂家原厂（恒力石化、逸盛大化、期货交易所交割库等）优质产品质量的质量要求和技术标准进行验收，货物交割后7天内提出异议。	（1）根据合同条款，公司采购原材料是独立行为，公司可以自主选择供应商，公司通过采购行为获得了原材料的控制权，然后再向客户销售。
（2）销售合同中未见有条款约定公司拟销售产品的采购选择和安排。	（2）公司有权自主选择供应商，可独立作出拟外购产品的采购选择和安排，包括供应商选择、采购数量、价格、结算条款等。
2	责任承担	（1）销售合同约定，按照符合生产厂家原厂（恒力石化、逸盛大化、交易所交割库等）优质产品质量的质量要求和技术标准进行验收，货物交割后7天内提出异议。	（1）公司向客户承担转让商品的主要责任。虽然销售合同中产品系外购，但公司仍直接向客户承担转让商品的主要责任，即公司先取得商品控制权，再向客户发送商品。
（2）销售合同约定，交割后7天内提出异议的，客户可委托双方认可的第三方检验机构进行检验，经检验确实存在质量问题的，公司在收到客户通知后10个工作日内进行退换货处理，相关费用由过错方承担。	（2）公司向客户承担售后服务责任，而非供应商代为承担售后服务责任。基于上述分析推断，公司承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任。
4	风险归属	需方自提，提货费用由需方承担或者采用标准仓单结算。货物交割前，货物所有权及货物有关风险归属于供方；货物交割后，货物所有权及货物有关风险归属于需方。	公司承担了商品转让前存货的毁损、灭失风险。
5	价格约定及结算	（1）销售及采购合同约定的收、付款结算方式相互独立；销售合同中约定的收款账户及采购合同中约定的付款账户均为公司持有的账户。	（1）公司与供应商的结算完全独立于公司与客户的结算，不存在公司客户直接向公司供应商支付货款的情形。
（2）合同约定的销售价格确定，未见销售价格调整条款。	（2）公司承担了合同执行过程中商品的价格波动风险。公司与客户签订的销售合同后，公司无法单方面调整已经确定的销售价格，无法将采购成本的价格风险转嫁给客户。基于以上分析判断，销售价格系公司与客户协商一致的结果，公司具有自主定价权，不会受到供应价格的影响。

注：以上合同条款摘录自公司主要供应商及客户的合同。

综上所述，在原材料贸易业务中，公司采购合同与销售合同均独立签署，公司的销售和采购均独立结算，公司首先通过采购行为获得了原材料的控制权，然后再向客户销售。公司向客户承担转让商品的主要责任，公司承担了销售商品的存货风险，包括产品交付前的毁损、灭失风险以及合同执行过程中存货的价格波动风险，公司对原材料销售具有自主定价权，不会受到供应价格的影响。因此，公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人，公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）相关会计处理是否符合行业惯例

根据公开资料显示，同行业公司华润材料、海伦石化，化工行业上市公司恒逸石化，贸易类上市公司厦门象屿、厦门国贸开展的原材料贸易业务均采用总额法确认收入，其中华润材料2018年度、2019年度、2020年度原材料贸易业务收入分别为146,204.93万元、104,021.24万元和323,871.73万元。上述公司原材料贸易业务均采用总额法进行会计处理。因此，发行人采用总额法进行会计核算，相关会计处理符合行业惯例。

五、说明原材料贸易业务的经营模式、具体流程、资金流转情况、贸易商品流转路径，付款及收款的账期安排，涉及预付货款的请进一步说明是否符合行业惯例

（一）原材料贸易业务的经营模式

报告期内，为降低上游原材料价格波动对业绩的影响，确保部分与下游客户签订的锁定价格的远期交付合同具有一定毛利空间，发行人采用非年度订单采购的方式锁定部分原材料采购价格；由于发行人同时进行不锁定价格的年度合同采购，因此公司存在原材料总采购量多于公司生产需求的情形，需将部分原材料对外销售以满足库存管理需要。

公司原材料贸易业务的经营模式为在满足自身生产需求前提下，综合考虑产品销售订单、生产安排、原材料仓储成本、库存情况和市场行情等因素，将部分原材料PTA、MEG等对外销售。公司原材料贸易业务采用直销模式，即将原材料通过境内渠道或转口贸易的方式销售给境内外客户，主要客户为境内外规模较大、信誉较好、市场活跃度较高的原材料贸易商。

公司开展原材料贸易业务符合行业惯例，根据公开披露文件，同行业公司华润材料、恒逸石化，以及上市公司广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”，主要生产销售改性塑料粒子）等也从事类似原材料贸易业务，其中华润材料公开披露：“报告期内公司其他业务主要为原料销售及废料销售，……公司主要出于锁定原材料成本及仓储成本调节的考虑，进行原材料销售，从而达到调节库存量及原材料库存成本的目的，因此整体毛利率较低。……根据公开披露文件，同行业上市公司恒逸石化也从事相关原材料贸易的业务。综上所述，公司开展原料销售业务具有商业合理性及必要性。”

报告期内，发行人与同行业公司的原材料贸易开展规模及占比对比如下：

单位：万元

资料来源：公司招股说明书、年报、债券募集说明书等公告。

报告期内，发行人与主要同行业可比公司华润材料相比，原材料贸易收入占比波动趋势较为一致，均呈先降后升态势。发行人2018年和2019年的原材料贸易规模及占比相对较高，主要系华润材料资金优势更为明显，可同时采用期货等金融衍生工具降低原材料价格波动风险，而发行人需通过非年度采购更多锁定原材料价格控制成本，并根据库存管理及时卖出多余原材料，导致原材料贸易规模相对较大。2020年，受各类因素叠加影响，原材料价格波动较大，华润材料原材料贸易收入占比亦较以前年度有所提高，与发行人较为接近。此外，报告期内，发行人原材料贸易规模及占比总体低于恒逸石化，高于聚石化学，处于同行业公司中等水平。由于原材料贸易的开展通常需结合企业自身库存管理、生产计划、在手订单、资金成本等决定，故同行业各家公司原材料贸易规模及占比存在一定差异具有合理性。

综上所述，公司开展原材料贸易符合行业惯例。

（二）原材料贸易业务的具体流程

1、制定销售计划：原材料贸易业务虽为原材料销售，但由于需跟市场上的原材料贸易商询价沟通，由公司采购部门负责经营。采购部门根据销售部门反馈的订单情况、生产部门排产安排、原材料库存情况和市场行情等确定近期拟卖出的原材料数量。原材料贸易业务根据销售规模不同，由采购部门负责人、执行总经理或总经理逐级审批。

2、询价达成交易：公司采购部门实时关注原材料公开市场价格指数，经与市场上主要的知名原材料贸易商逐一询价后视情况达成交易。双方达成交易意向后，签订销售合同，明确价格、交易时间、标的产品等要素。

3、完成交付：客户按合同条款的约定向公司以银行转账或电汇方式一次性支付全部货款，公司在收到货款的当日即交付原材料。对于境内客户，公司按照销售合同约定，将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付并变更给买方；对于境外客户，公司将从境外供应商采购的原材料在未入境前以转口贸易方式销售至客户。

（三）资金流转情况、贸易商品流转路径

公司原材料贸易业务的资金流转情况、贸易商品流转路径如下图所示：

公司原材料贸易业务为将采购而来的多于生产所需的原材料对外售出，并非根据原材料贸易销售量来确定原材料采购量，故商品流向为自公司的原材料供应商流转至公司、再流转至原材料贸易的客户，资金流向为自客户流转至公司。

（四）原材料贸易业务的付款及收款的账期安排，涉及预付货款的请进一步说明是否符合行业惯例

1、原材料采购的付款账期安排

（1）原材料采购款公司原材料采购均采用先付款后提货模式，无账期安排，并将公司在收到货物前支付的款项记为预付账款。

先付款后提货模式符合化学原材料行业特征，主要系以公司为代表的多数化工企业通常采用连续生产的运作方式，反应釜的持续运作有利于保障产品质量的稳定，一旦原材料断供导致反应釜被迫停车再开车会产出大量残次品，给化工企业造成较大损失，因此为保证原材料的稳定供应，化工企业通常愿意接受无账期的先付款后提货模式。公司在收到采购的货物前将已支付款项记为预付账款的会计处理亦符合会计准则和行业惯例。根据公开披露文件，同行业公司华润材料、三房巷，以及上市公司聚石化学（主要生产销售改性塑料粒子）等均主要以先付款后提货模式采购原材料，账面所记的预付款项均主要为原材料采购款。

（2）保证金

发行人与部分供应商签订非年度合同的原材料采购订单时，双方约定为保证合同履行，在交易完成前，若市场价格相较于合同或约定的基准价格下跌超过一定幅度，发行人需向供应商就合同约定但尚未执行的采购缴纳一定金额的保证金；如若市场价格上浮或合同完成履行则已交保证金可以收回或充抵货款。保证金具体金额根据市场行情、未执行合同的采购数量等因素由双方协商确定。发行人将上述保证金记为其他应收款。

根据对主要供应商的访谈，原材料供应商要求客户缴纳部分履约保证金符合行业惯例。

2、原材料销售的收款账期安排

公司原材料贸易业务亦采用款到发货方式，无账期安排，主要由贸易业务交易频次高、周期短、具有即时性的特征决定。

根据对主要原材料贸易客户的访谈，原材料贸易销售采用款到发货方式符合行业惯例。