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编辑：麦子
股权激励方案对于公司发展的重要性越来越得到现在企业家的认可，这里解决方案主要存在两个大的问题，一是如何搭建ESOP股权激励架构，二是如何设立ESOP股权激励方案。今天就来给大家从架构搭建的角度介绍下境外ESOP的实施和部署。
其实境外架构下股权激励的处理与境内是大同小异的，从组织架构上，我们主要关注直接持股、设立平台公司或由由创始人代持这几种架构。就可选择的模式而言，比较常见的模式包括ESOP即期权的形式、限制性股份的形式、限制性股份权益的形式以及虚拟股份的形式，具体解释一下这几种模式，期权是赋予员工在未来一定条件成就情况下，不管是时间，还是KPI的达成，有权支付行权成本去购买公司股票的权利；限制性股份，通俗一点可以理解为干股，而所谓的限制性是指一般企业在给这个员工发股份的时候，企业会和员工说明其授予的股票上赋予了公司回购权，比如今天企业给员工发放100万股，但是员工如果没有在公司工作满四年，企业则有权利把这个股份全部或者是部分，按照提前约定好的一个价格回购回来；限制性股份权益，举例来说，就是企业给员工承诺，发给员工100万股，但是员工必须在公司工作满四年之后，这100万股才会真正的分期发给员工；虚拟股份，是指公司将公司一部分的股权拆成股份单位，将该股份单位对应实际股票上的财产性权利按一定条件授予员工，但员工不实际成为显名股东的一种激励模式。
特别想说明一下，境外企业（VIE）这种结构下37号文登记的问题，37号文的规定是，对于未上市的特殊目的公司，在境外对员工进行股权激励，在行权之前可以在外管局进行37号文的外汇登记。
外管局当时出这个政策的时候，事实上是基于他们看到的一些问题而出具的，举例来说，境内员工持有开曼公司的期权，员工虽然人在境内，但是行权的价款应该支付给开曼公司，所以此时就会涉及跨境支付的问题，由此衍生出37号文对境外架构下企业被激励员工进行外汇登记的规定。然而实操中，涉及对外支付的外汇登记还是非常难做的，反而员工在境外的资本变现，外管登记相对容易。
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