根据最新公司法第97条规定(最新公司法第146条规定的内容)

每经特约评论员 熊锦秋

11月1日，台基股份发布公告，就并购“彼岸春天”时交易对手所作出的业绩补偿和资产减值补偿未履行事项，向法院提起补偿诉讼。笔者认为这又是一起跨界并购后遗症。

台基股份主营业务半导体，“彼岸春天”则属于影视业。2016年6月台基股份以3.8亿元收购“彼岸春天”100%股权，姜培枫等两名交易对手一是承诺了2016年至2020年标的公司扣非净利润；二是承诺对标的公司截至2020年12月31日的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，还要另行补偿；三是承诺2020年12月31日标的公司应收账款余额应于2021年12月31日全部收回，否则现金补偿。

2月19日，台基股份对投服中心的回复公告称，由于应收账款收回存在不确定性，如果等待应收账款收回或业绩承诺方完成应收账款补偿将会影响本次出售的交易进度，不符合上市公司与“乐也乐影视”的利益诉求。而此次台基股份发起诉讼追究包括上述第一、第二项补偿共计1.71亿元，但并不包括上述第三项补偿，第三项补偿如何追讨、是否放弃尚未可知。

当时台基股份收购“彼岸春天” 时心急火燎，意图打造“半导体 泛文化”的双主业经营模式，但现在低价贱卖也有点着急，原因是“彼岸春天”境况不佳，通过剥离有利于集中精力发展大功率半导体主业。总归收购和贱卖都有理由，而且理由似乎又都很充足，然而仔细一琢磨，又感觉哪里不对劲，毕竟一买一卖导致上市公司付出高昂代价。

从本收购案，笔者认为有以下几点教训或反思：

首先，上市公司不宜盲目跨界收购。上市公司若只有单方面专业人才，却贸然跨界收购另外一个行业资产意图打造双主业，既难由此形成经营上的协同效应，而且可能落入收购陷阱，上市公司方面难以准确判断交易标的合理估值，交易对手在对赌协议中的补偿承诺或属诱导交易的画饼。

其次，上市公司收购价款支付比例应前轻后重。本案收购台基股份收购“彼岸春天”的价款支付，虽然是从2016至2020年按年支付，然而总共3.8亿元的收购款在2016年就支付了2.4966亿元，等于上市公司承担了绝大部分收购风险，而交易对手获得巨大的即时利益，此类交易方案似乎有失公平。为此，上市公司应改变交易价款支付节奏，先小比例支付，视标的资产之后几个年度经营情况再逐渐扩大支付比例。

其四，投服中心对上市公司交易可充分发挥质询、建议权。《公司法》第97条规定股东有权对公司的经营提出建议或者质询。上市公司收购、出让资产等交易决策，以及在价格、业绩承诺等方面的条款，对股东利益影响巨大方面，投服中心作为中小投资者代言人，应依托质询、建议权，对上市公司各项交易实现有效监督，以防其中形成利益输送。