一、前言
不良资产证券化与不良资产收益权转让是银行业金融机构处置不良信贷资产的两种新型的方式，其表现形式都是将不良资产的未来收益权折现、在银行间进行交易，也均能实现会计出表和对不良资产的变现。然而两者虽然相似，但是其在交易结构、审批、自持比例、出表方式和信息披露等方面却大有不同。银行业金融机构在选择这两种方式进行处置时，应从自身的情况出发，综合考虑周期、成本及信息披露等因素后再进行选择。
下边本文将分别就不良资产证券化与不良资产收益权转让进行介绍，并且对二者的不同进行详细分析。
二、正文
（一）不良资产证券化
《信贷资产证券化试点管理办法》第二条中规定：信贷资产证券化是“在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。”
不良资产证券化在国外市场上早已出现，但是在国内出现较晚。2005年，《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》先后出台，次年开始进行试点，随后开始有不良资产证券化的产品出现。但在2008年，由于金融危机影响，不良资产证券化被迫暂停，直到2012年银监会发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》才开始重启。但由于客观条件的限制，直到2016年才开始了第一轮试点。目前已经进行了三轮试点，在试点过程中试点单位不断增加、发行范围不断增加，目前试点单位几乎涵盖了市面上所有的主流商业银行及四家全国性AMC，总发行已经增至1000亿元。
近两年，我国不良资产证券化产品的发行量激增，已逾20家机构发起过相关产品，目前市场上主要的发行者仍是国有四大行。
在恢复信贷资产证券化试点后，在不断实践的过程中，相关监管部门也对信贷资产证券化的相关监管做出了调整，不断简政放权，简化审批环节，提高办事效率。
1. 银保监会
银保监会对不良资产的证券化的监管经历了由审批制到备案制再到信息登记制的两次转变。
2005年，最开始原银监会对不良资产证券化实施逐笔审批制。《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第十三条规定：不良资产证券化“应当由符合本办法第七条规定条件的银行业金融机构与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向银监会联合提出申请。”。
2014年11月，原银监会发布《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，明确信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，不再进行逐笔审批，资产备案申请统一由原银监会创新部受理、核实、登记，并转送各机构监管部门实施备案统计。
2020年9月，银保监会发布《关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》。根据该通知，不再由银保监会对不良资产证券化实施监管，而是实施信贷资产证券化信息登记，由银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）承担证券化信息登记相关职责。
2. 中国人民银行
中国人民银行对于不良资产证券化的监管也经历了从核准制到申请注册制的过程。2020年下半年，为进一步提高不良资产证券化的效率，人民银行将不良资产证券化纳入注册制范畴。
（二）不良资产收益权转让
不良资产收益权转让，特指银行业金融机构开展信贷资产收益权的转让业务。2016年原银监会发布的《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》首次对不良资产收益权转让做出了规定，规定了其相关的报备办法、报告产品和登记交易等问题，规定了其监管机构为银登中心，银行业金融机构应当向银登中心逐笔报送产品相关信息。
如果说不良资产的证券化产品类似于银行间证券市场发行的公募基金，不良资产的收益权转让则更像与之对应的私募产品，其转让既可以引入结构化发行的分层设计，也可以通过平层方式实现商业银行不良资产转让。由于两者性质的不同，监管机构对于不良资产收益权转让的监管有所不同。
近几年，不良资产收益权转让的数量和金额同样不断增加，目前近三十家金融机构发出了五十多个不良资产收益权转让产品。
1. 银保监会
银保监会对于不良资产收益权转让实施事后报告制。按照《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》要求，由银登中心定期向银保监会报告信贷资产收益权转让产品备案、登记转让信息和相关统计分析报告。银保监会直接参与不良资产收益权转让的审核工作。
2. 银登中心
银登中心备案对不良资产收益权转让实施审核制。2016年，银保监会的相关通知将监管细则的制定授权给了银登中心，后者同步发布《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则》（试行），明确银登中心具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银保监会报告重要情况。不良资产收益权转让项目由银登中心组织专家评审会议进行评审，评审通过后，银登中心出具备案通知书，即可进行流转发行。
（三）两者的差异
两者的相同之处在于均是某种意义上对银行业金融机构不良信贷资产的未来收益权的转让，均需登记备案，并且均能实现会计出表。不良资产证券化，本质是将不良资产未来的收益权证券化，也就是将不良资产的收益权切分成许多小份，每股证券代表了一小份未来收益权；其主体是银行业机构和信托机构，流转市场是银行间证券市场。不良资产收益权转让，是将银行金融业机构的信贷资产的收益权转让出去，其主体银行业机构，流转也是在银行之间。
两者的不同之处除了交易结构、审批、自持比例、出表方式和信息披露等方面，还在于不良资产证券化是标准化的产品，而目前收益转让仍然被认定为是非标准化的产品，后者的流动性比前者相对较差；下面就将对两者具体的不同做出详细分析。
１. 产品性质
不良资产证券化产品本质上是标准化的证券、债券，在银行间债券市场发行、流通、交易，在中央国债登记结算公司统一登记、托管、结算，也可开展二级市场业务，流动性机制完善。
而不良资产收益权在转让本质上是非标准化产品，投资人购买的是信托计划，持有的是信托受益权份额。2020年7月，人民银行会同银保监会、证监会、外汇局发布的《标准化债权类资产认定规则》明确该产品为非标准化产品。同时，不良资产收益权转让没有一个独立的托管、清算、结算机构，也没有一个交易市场进行交易，相对缺乏流动性。
２. 交易结构
（1）不良资产证券化
不良资产证券化，其发起机构为银行业金融机构，其将不良资产信托给受托机构；受托机构设立信托，发行以信托财产支持的不良资产支持证券，委托主承销商销售证券，发售该证券产品。
（2）不良资产收益权转让
信托机构作为受托人，发起不良资产收益权集合资金信托计划，信托份额全部向合格机构投资者募集。
通过上述对比，我们能够看出：不良资产证券化是成立财产权信托，而不良资产收益权转让是成立资金信托。
３. 审批流程及发行周期
不良资产证券化系标准化证券，按照人民银行、银保监会的相关要求，需要首先在银登中心进行资产信息登记；其后如果进行注册，需要向人民银行提交注册全套材料；最后每单项目发行时需要进行发行前进行信息登记。发行周期预计在3个月左右。
不良资产收益权转让是非标准化的信托产品，只需要通过银登中心的专家评审会，获取银登中心的备案通知书，即可将不良资产收益权登记、转让。
相对而言，不良资产收益权转让环节较少，流程相对简单，发行周期较短。
４. 自持比例及出表要求
对于不良资产证券化，按照人民银行、银保监会2013年第21号公告的要求，信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%。商业银行发行不良资产证券化产品，需要至少持有发行规模的5%的证券（可以持有各档或最低档次证券）；不良资产收益权转让没有自持比例要求，可以全部对外转让。
上述自持比例的要求对会计出表没有实质障碍。无论是不良资产证券化还是不良资产收益权转让，都需要聘请会计师事务所出具专业的会计意见书，只要能够满足《企业会计准则》的相关要求，通过风险报酬转移测试，即可满足会计出表要求，实现商业银行不良资产出表。
不良资产证券化与不良资产收益权转让的主要区别在于资本占用，即所谓的“资本出表”：不良资产证券化应进行资本计提；而不良资产收益权转让项目在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。
因此，在会计出表方面，两类产品均可实现商业银行不良资产处置、出表要求，但在资本出表方面，不良资产证券化相对不良资产收益权处置更有优势。
５. 信息披露义务
在信息披露方面，不良资产证券化是标准化证券，在发行前的各个审批环节及发行后的存续期内，都需要按照监管部门的要求进行详细的信息披露。
而不良资产收益权转让项目是非标产品，需要按照《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》在备案前及存续期内履行信息披露，但信息披露的全面性、公开性均较不良资产证券化低，仅需要向本期项目的投资者定向披露。
６. 投资人及成本
无论是不良资产证券化还是不良资产收益权转让项目，投资者数量都相对普通信托产品少，尤其是优先级投资者。不良资产证券化优先级投资者以商业银行为主，数量为5～10家，而不良资产收益权转让目前只有1～3家优先级投资者，同样以商业银行为主。
虽然从投资端来看，不良资产证券化的成本要明显低于不良资产收益权转让，但就具体每单项目的综合成本而言，二者差别不大，甚至不良资产收益权转让要略低于不良资产证券化。
三、总结
目前疫情之下，经济形势仍然不容乐观，商业银行的不良资产率日益增加，同时由于种种疫情间特殊规定的出台，各家出标压力倍增，对于不良资产处置的需求均不断增加，不良资产证券化和不良资产收益权作为两种新兴的不良资产处置方法日益走入大众的视线。得益于相关法律法规的不断完善和监管机构的不断简政放权，两种处置方法的适用也更加简洁高效。银行业金融机构可以充分考虑自身的实际情况及具体要求，灵活选择不同方法处置不良资产。
相关法律法规：
《信贷资产证券化试点管理办法》 第二条、第三条
《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》 第二条、第三条、第四条
《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》
《关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》
《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》
《标准化债权类资产认定规则》
《商业银行资本管理办法（试行）》附件9《资产证券化风险加权资产计量规则》
《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》 第五条、第六条
《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》 第五条-第八条
《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》
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