一、法条内容
《公司法》第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
二、案例分析
（1）案情简介
同顺开发公司和李静因需资金周转，向郭亲借钱。郭亲于2014年5月29日转入李静银行账户中300万元，同顺开发公司与李静出具借条一份，载明：“平顶山市同顺房地产开发有限公司借郭亲人民币叁百万元整（3000000），利息3分，每月6号付息，借款期限为半年。平顶山市同顺房地产开发有限公司2014年5月29日借款人：李静”。同日同顺开发公司与李静出具收条一份载明：“今收到郭亲现金叁百万元整（3000000）同顺开发公司2014年5月29日收款人：李静”；
郭亲于2014年9月29日转入李静银行账户中50万元，同顺开发公司与李静出具借条一份，载明：“平顶山市同顺房地产开发有限公司借郭亲人民币伍拾万元整（500000），利息4分。平顶山市同顺房地产开发有限公司2014年9月29日借款人：李静”；同日同顺开发公司与李静出具收条一份载明：“今收到郭亲现金伍拾万元整（500000）同顺公司2014年9月29日收款人：李静”；
2014年11月25日郭亲转入李静银行账户中20万元，郭亲委托赵某转入李静银行账户中一百万元，同顺开发公司与李静出具借条一份，载明：“平顶山市同顺房地产开发有限公司借郭亲人民币壹佰贰拾万元整（1200000），利息4分。平顶山市同顺房地产开发有限公司2014年11月25日借款人：李静”；同日同顺开发公司与李静出具收条一份载明：“今收到郭亲现金佰贰拾万元整（1200000）同顺公司2014年9月29日收款人：李静”；
2014年10月29日郭亲委托孙某转入李静银行账户中33万元，交给李静现金伍万元，同顺开发公司与李静出具借条一份，载明：“平顶山市同顺房地产开发有限公司借郭亲人民币叁拾捌万元整（380000），利息4分。平顶山市同顺房地产开发有限公司2014年10月29日借款人：李静”；同日同顺开发公司与李静出具收条一份载明：“今收到郭亲现金叁拾捌万元整（380000）同顺公司2014年9月29日收款人：李静”；
以上借款共计508万元。同顺房地产公司借到上述款项后，按月息3%标准支付了本金300万元的借款利息至2014年10月29日，共计54万元。其余利息至今未付，全部本金至今未还，故引起诉争。
另查明，同顺开发公司成立于2012年11月21日，李静与姚倩飞是该公司的发起人，注册资本1000万元，其中李静认缴600万元，实缴出资600万元。被告姚倩飞认缴400万元，实缴出资400万元。
2014年9月25日同顺开发公司注册资本变更，两名股东李静与姚倩飞，对该公司增资，增资后的注册资本6000万元，其中被告李静认缴3600万元，实缴600万元。被告姚倩飞认缴2400万元，实缴400万元。二人认缴时间均为2029年9月28日前认缴完毕。
2014年11月5日，同顺开发公司投资人变更。变更后，姚倩飞退出同顺开发公司，新增闫某作为公司股东。变更后同顺开发公司注册资本为6000万元，其中闫某认缴5400万元，实缴400万元，2029年9月28日前认缴完毕。李静认缴600万元，实缴600万元。
2016年9月3日同顺开发公司投资人变更。变更后，闫某退出同顺开发公司，新增李伟平作为公司股东。变更后同顺开发公司注册资本为6000万元，被告李静认缴5400万元，实缴600万元。被告李伟平认缴600万元，实缴400万元。二人认缴时间均为2029年9月28日前认缴完毕。
2017年5月10日同顺开发公司投资人变更。变更后，李静退出同顺开发公司，新增赵秋英作为公司股东。变更后同顺开发公司注册资本为6000万元，赵秋英认缴5400万元，实缴600万元。李伟平认缴600万元，实缴400万元。二人认缴时间均为2029年9月28日前认缴完毕。
再查明，2018年8月30日同顺开发公司被平顶山市新华区人民法院公布为失信被执行人，执行案号为(2018)豫0402执606号，涉及未履行数额200余万元及利息。
2018年1月2日同顺开发公司被平顶山市叶县人民法院公布为失信被执行人，执行案号为(2017)豫0422执564号，涉及未履行数额400余万元及利息。
2018年09月04日同顺开发公司被平顶山市中级人民法院公布为失信被执行人，执行案号为(2018)豫04执138号，涉及未履行数额高达6000余万元。
以上事实，有郭亲提供的借条、收条、银行流水、同顺开发公司的工商企业档案、中国执行公开信息网失信人信息，等证据在卷为证。相关证据已经在庭审中质证、认证，经审查证据之间相互认证，具有证明效力，足以认定本案事实，本院予以确认。
（2）争议焦点
各股东应否承担责任
（3）法院判决
债务应当清偿。
有限责任公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东认缴的出资额可以分期交纳，有限责任公司股东认缴的出资额由实缴出资额和应缴出资额两部分组成，未到缴纳期限的出资为应缴出资额。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”规定，李静、姚倩飞、李伟平、赵秋英应以其认缴出资额为限对公司承担责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条中已明确“未缴纳的出资”包括分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。因此有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，不论是实缴出资还是应缴出资。故赵秋英的出资义务尚未到缴纳期限的抗辩理由不能成立。
另，同顺房地产公司股东尚有5000万元认缴注册资本没有实缴，且认缴时间均为2029年9月28日前，该公司已经被列为失信被执行人，未履行执行义务高达7000万元，为保护债权人的合法权利，判决令未全面履行出资义务的股东承担相应责任，符合法律规定和公司法的立法宗旨。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的规定，同顺房地产公司的股东应以其未缴的出资额为限，对公司债权人承担补充赔偿责任。本案同顺房地产公司已经被列为失信被执行人，未履行执行义务近7000万元，李静、姚倩飞明知同顺房地产公司对外有巨额债务，自己没有出资到位的情况下，转让其名下股权，且没有证据证明股权受让人闫某、李伟平、赵秋英等人有出资能力。若未全面履行出资义务的股东不承担责任，则不利于保护原告郭亲作为债权人的合法权利，不符合法律规定和公司法的立法宗旨，且认缴期限仅是公司股东间的内部约定，不能对抗第三人。故赵秋英的出资义务尚未到缴纳期限的抗辩理由不能成立，本院不予采信。李静、姚倩飞应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，李伟平、赵秋英明知李静、姚倩飞没有出资到位的情况下转让股权，其应对上述债务承担连带责任。在同顺房地产公司向郭亲借款时，李静是同顺房地产公司的法定代表人，该借款用于同顺房地产公司开发项目上，李静在借条中签字是履行职务的行为，故李静应承担未全面履行出资义务本息范围的补充赔偿责任，而不是连带还款责任。
判决如下：
一、平顶山市同顺房地产开发有限公司于本判决生效后七日内返还郭亲借款本金508万元及利息4355120元（该利息系2018年5月29日之前的拖欠的利息，2018年5月30日以后的利息，按照月利率2%的标准计算至债务清偿之日止）；
二、李静、姚倩飞在未出资本息范围内对本判决第一项债务承担补充赔偿责任；
三、李伟平、赵秋英对本判决第二项承担连带责任
（1）延展法条
《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条
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