而另外，同系列的工具还有：

QDLP/QDIE，募集国内合格投资人的资金，用于境外股权投资

QDII，募集国内合格投资人的资金，用于境外证券市场（如股票、债券等）投资

QFII，募集境外合格投资人的资金，用于境内证券市场（如股票、债券等）投资

本文略专业，适合私募股权基金从业者学习、收藏。

目录

一、QFLP基金现状

二、QFLP基金申请要点

（一）基金管理企业

（二）投资人

（三）基金层面

（四）投资范围

（五）托管

（六）登记和备案

三、QFLP基金申请流程

四、 QFLP基金港澳投资人的所得税

五、QFLP趋势展望

一、QFLP基金现状

（一）定义

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人），指近期热度较高的外商投资股权投资企业试点制度，系由外国企业或个人参与设立外商投资股权投资企业，以非公开方式向境内外投资者募集资金，参与境内非上市公司股权投资的一种投资形式。

（二）基金结构

目前来说QFLP主要包括三种模式，即“外资管外资”、“外资管内资”以及“内资管外资”。

模式一：外资管外资，是指外商投资股权投资管理企业作为基金管理人，设立仅有境外投资者的QFLP基金。

模式二：外资管内资，是指外商投资股权管理企业作为基金管理人，设立包含境内外投资者的QFLP基金。

模式三：内资管外资，是指纯内资的股权投资管理企业作为基金管理人，设立包含境内外投资者的QFLP基金。

（三）现状

自2011年上海率先推出试点以来，截至2022年2月初，QFLP试点政策已在全国27个地区落地。包括上海、北京、重庆、深圳、青岛、苏州、贵州、平潭、珠海、广州、烟台、厦门、佛山、沈阳、海南、济南、南宁、雄安新区、宁波、无锡、南京、东莞、杭州、嘉善、横琴粤澳深度合作区、连云港、成都，与此同时，北京、深圳等早期试点城市也积极参与QFLP制度的修订与完善。

虽然各地的QFLP政策发布的如火如荼，实际上除了一线城市和制造业发达城市无锡，申请成功的QFLP基金并不多。例如2018年便发布QFLP试点的平潭，目前也就5支基金通过审核。而中部六省，3月29日才有首支申请通过的基金，即“农业银行赣州分行成功落地中部六省银行业首笔外商投资股权投资企业基金(QFLP)试点业务” 6000万美元。而北京2021年重启QFLP试点政策后，目前能查询到的落地基金也只2个。

二、QFLP基金申请要点

外资通过QFLP渠道进入国内投资，首先需要在境内设立一家私募基金管理人，再由私募基金管理人发起设立QFLP基金。业务流程上，首先申请设立QFLP基金管理企业，向有关部门提交审批申请，待投资额度审核通过后，选择托管人、开立人民币及外币账户、汇入投资本金、正式开始投资。

因此QFLP基金的要点主要涉及，基金管理企业（QFLP基金管理人）、有限合伙人（投资人）、QFLP基金本身、托管行、外汇交易等重要环节

（一）基金管理企业

QFLP基金管理人可以是内资、外商独资、中外合资基金管理企业，资质审核主要包括注册资本、实缴情况、高管、股东、注册地、基协登记等事项。

1、基金管理人的注册资本要求

对于外资QFLP基金管理人，多数地区规定：

（1）认缴金额一般为150万至200万美元等值货币；

（2）出资方式限于货币；

（3）出资进度安排上，一般要求营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，其余部分应当自企业成立之日起2年内到位。

天津、苏州的规定相对严苛，要求外资QFLP基金管理人必须实缴出资。广州、海南、雄安的规定相对宽松，不仅取消了最低注册资本或认缴出资金额的要求，还取消了对首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面的限制性要求。

北京、青岛、深圳、南京四地对外资QFLP基金管理人的注册资本无明确要求，对于内资QFLP基金管理人，目前仅珠海、青岛、苏州、南京四地对其自有资产规模或管理资产规模有要求，其他地区未作明确规定。青岛要求相对较低，自有资产规模不低于1亿或管理资产规模不低于5亿元人民币即可；苏州要求最高，自有资产需达5亿元人民币或者管理资产规模达10亿元人民币。

2、基金管理人的高管要求

除广州和厦门对高管人员未作规定，以及北京、南宁、雄安、南京对高管人员的要求较为简单外，其他地区均要求外资QFLP基金管理人至少有2名高级管理人员且具备以下条件：

（1）5 年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（2）2 年以上高级管理职务任职经历；

（3）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（4）最近5年内不涉违规或纠纷，且个人信用记录良好。

天津是唯一对高管国籍有明确要求的地区，即“有相当部分的高管人员是中国公民或持有中国护照的居民”，但未对数量作出明确规定。

3、基金管理人的投资者（股东）要求

对于外资QFLP基金管理企业的股东或合伙人，各地方主要从资产规模（自由资产或管理资产）、金融牌照、内控合规标准等三方面提出准入要求。一般而言，投资者或合伙人应具有股权投资经验或持有相关业务牌照，拥有健全的治理结构和完善的内控制度。

对于内资QFLP基金管理人股东或合伙人，北京、深圳、珠海、青岛、苏州五地有明确要求，要求其是持牌金融机构，或者是控股一级子公司，或是自有资产和管理资产达到一定规模。近年来外商投资股权投资管理企业的准入门槛正逐年降低，海南、南宁、雄安、南京出台的政策中，均未对境内外股东或合伙人提出要求。

4、基金管理人的注册地要求

各地QFLP试点政策均要求（申请当地QFLP管理企业试点资格的）申请机构注册在当地。但大多数QFLP政策允许“内管外”的管理模式，即内资私募基金管理企业发起设立或受托管理QFLP基金，此时QFLP基金的管理企业可以为注册在其他地区的企业。海南允许其他试点区的QFLP管理企业在海南设立境外投资者投资的QFLP基金。

5、基金管理人是否需在基协登记

除上海、天津外，QFLP试点地区均明文要求试点企业在中国证券投资基金业协会办理私募登记/备案，需履行基金业协会登记备案的程序，管理企业应向中基协申请管理人登记，基金应向基金业协会备案。

6、基金管理人准入要求详表

（二）投资人

对于境内投资者（境内募集人民币），目前只有北京、青岛和苏州作出明确规定，一般要求境内投资者（可参考基协合格投资人要求）：

（1） 有完善的内控、风控机制；

（2）机构投资者净资产不低于1000万人民币，单笔投资金额不低于100万人民币；

（3）境内个人投资者需满足合格投资人要求，即金融净资产≥300万元人民币且金融资产≥500万元人民币，或近三年年均收入≥50万元人民币。

对于境外投资者，除珠海、广州、海南对境内外投资者资格条件没有规定之外，其他各地对境外投资者从资产规模、内控机制、机构类型、投资经验、个人投资者的年均收入等多个维度均有规定。大多地方政策的境外机构投资者的自有资产规模的要求为500万美元，管理资产规模下降到1000万美元。其他要求与境内投资者相似，需要拥有完善的风控、内控制度，相关的投资经验，机构投资者应该为主要投资者。

（三）基金层面

在拟设立的试点基金层面，有注册资本、投资者、落地区域、投资范围的要求。

1、QFLP基金注册地

目前试点地区的QFLP试点政策均要求 QFLP 基金注册在当地。

2、QFLP基金注册资本

多数地方要求QFLP基金的注册资本不低于1500万美元。广州、海南、南宁、雄安、南京对注册资本或认缴出资的金额、首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面均不设限制。深圳新QFLP政策中也取消了对注册资本的限制。青岛和厦门两地对于注册资本的要求相对较低，不低于500万美元和1000万美元即可。

针对港澳台投资者，平潭、珠海给出优惠政策，要求认缴出资不低于600万美元。北京、天津对基金规模要求较为严格，天津市规定试点QFLP基金的基金规模应不小于5亿人民币，而北京市新出台的QFLP政策降低了基金规模方面的门槛，单支基金规模由原来的不小于5亿人民币降低到不小于1亿人民币。

3、QFLP基金结构

QFLP试点涉及QFLP管理企业和QFLP基金两类企业，其企业类型大致由公司制、合伙制与契约制三种。其中，绝大部分地区的QFLP管理企业类型为公司制或合伙制（公司制是常态），绝大部分地区的QFLP基金类型为公司制或合伙制（合伙制是常态），部分地区还明确QFLP基金类型可为契约制（如北京、广西）。从这个角度看，QFLP试点企业主要受《公司法》、《合伙企业法》的约束。

实践中，国内私募基金一般以有限合伙制、契约制为主，其目的在于规避公司制下双重征税的弊端，但是相较于公司制，合伙制、契约制下LP对基金的把控能力则会有所削弱（为此一般会要求GP出资一定比例）。

4、QFLP基金准入要求详表

（四）投资范围

QFLP基金必须在国家允许的外商投资范围内，以全部自有资金进行股权投资。我国对外商投资领域实行负面清单管理，为扩大对外开放，每年会对清单进行“减法式”修订。

对比不同区域的政策，海南、苏州参照外商投资负面清单管理；北京、深圳新修订的外商投资股权投资企业试点办法中，可投范围进一步放宽，除未上市企业股权外，试点基金还可投资优先股、债转股和可转债、夹层投资、私募债、不良资产、境内私募投资基金等法律法规允许的其他业务；重庆、珠海、厦门、南宁在政策中提及了鼓励投资的领域，要求 QFLP 基金优先或重点投资新兴产业和高新技术，呼应国家产业结构调整的宏观政策；

南京明确投资范围为投资非上市公司股权；上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；投资境内私募股权、创业投资基金。不得投资外商投资准入负面清单以外的领域，也不得投资于境外。

禁止投资的领域主要包括外商投资负面清单中禁止的类目、二级市场股票和企业债券交易（但部分地区允许投资非公开发行和交易的普通股、可转债、夹层）、金融衍生品交易、非自用不动产。

青岛明确禁止以FOF形式进行投资。深圳、广州、河北雄安、厦门、福建平潭、苏州等地区没有设定禁止清单，而是明确外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

（五）托管

各地的QFLP试点政策基本上都要求QFLP基金必须进行托管。且各地试点政策一般会要求QFLP基金托管行为具备基金托管资质的当地银行（全国性银行的二级分行及以上或当地中小银行）

资本金使用方面，多数地区未明确规定，但北京、上海、天津做了特别规定。北京要求单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过试点工作联审办公室同意的试点基金管理企业募集境外资金总规模，上海要求QFLP管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%。天津要求管理人可以将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资企业中，结汇金额上限为股权投资企业实际到账金额（包含累计结汇金额）的5%。

（六）登记和备案

1、QFLP基金需备案

除上海、天津外，QFLP试点地区均明文要求试点企业在中国证券投资基金业协会办理私募登记/备案，需履行基金业协会登记备案的程序。即，QFLP管理企业和QFLP基金的名称规范以及中基协登记、备案是硬性要求。

2、满足发改委监管要求的还需发改委备案

当然如果QFLP基金属于创业投资企业，还应根据《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）第三条的规定在发展改革部门完成创业投资企业备案。

若属于国家、省、市、区级政府投资基金，则应根据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）第十二条的规定在发展改革部门完成政府出资产业投资基金信用信息登记。

3、登记和备案需关注地方规定的期限

地方金融局在出具认定书、资格函后需要多久完成中基协登记和备案。除北京、上海、广州、深圳、海南、广西、贵州等地未明确外，多数地区明确QFLP管理企业应自取得认定通知书（或相关文件）12个月内完成中基协管理人登记（如珠海、平潭、青岛、苏州等，雄安为6个月内），并要求管理人成立后12个月内完成首只QFLP基金设立以及基金成立的6个月内完成中基协产品备案（如珠海、平潭、青岛、苏州和雄安）。若超出时限，主管部门是有权取消企业试点资格的。

三、QFLP基金申请流程

设立QFLP基金管理人和基金的程序主要包括五个环节，即向地方金融办提交材料、评审、工商注册、外商企业信息登记、基金备案等流程。

（一）提交申请材料

QFLP试点的发起人向地方领导小组递交申请文件，一般同时包括管理企业和QFLP基金的材料，申请QFLP管理人的材料包括试点申请书、营业执照、公司章程/合伙协议、各类无违法违规记录的承诺函等资质文件，还对境外募资能力提出要求，如要求提供具有境外募集资金能力的说明及相关证明或投资业绩证明。

（二）地方评审

由各地的领导小组负责QFLP企业的评审认定。领导小组大多设立在地方金融监督管理局，但也有例外，如天津为市发改委、贵州为省发改委、厦门为区监管部。

领导小组在收到申请文件后，需在一定时限内进行评审并给出评审意见，一般而言在5个工作日内决定是否受理、10个工作日内开始评审、30个工作日内给出评审意见。

（三）试点企业认定

经评审符合试点要求的，由领导小组出具“同意函”或“认定通知书”；评审不通过的，由领导小组书面通知申请人。

（四）工商注册及外商企业信息登记

经认定符合条件的试点企业，凭领导小组出具认定资料，到工商部门办理注册登记手续，部分地区还规定取得试点资格的企业应在3个月或6个月内办理企业登记手续。

取得营业执照后，凭工商登记材料办理外汇登记、外商投资企业信息报告等外汇管理手续。

（五）基金监管及托管

按照基金业协会及地方QFLP政策的要求，需寻找满足监管要求的金融机构开立募集监管户及托管户

（六）基金管理人申请及基本备案

除上海、天津外，QFLP试点地区均明文要求试点企业在中国证券投资基金业协会办理私募登记/备案，需履行基金业协会登记备案的程序，向中基协申请管理人登记。

大多地区要求试点管理人在12个月内完成募集，试点基金管理企业自登记注册之日起12个月内未能取得中国证券投资基金业协会登记的，或自登记为管理人之日起12个月内未能完成首次基金募集并备案的，予以取消试点资格。例如珠海、苏州、河北雄安新区政策文件则明确如未按期完成私募基金管理人登记及/或发起设立首只QFLP基金的，主管部门可取消企业的试点资格。

获准试点的QFLP管理人在完成基金备案后，可使用外汇资金对其发起设立的QFLP出资，QFLP向托管银行发起指令，委托办理外汇资金境内投资。

（七）信息报告

信息报送方面，在QFLP试点企业落地后，各地QFLP试点政策均要求企业向地方政府主管部门报送信息，通常为定期向联审办公室提交业务报告（包括资金汇兑、投资收益）、托管银行有关资金托管报告、经审计的年度财务报告、每季度投资运作过程中的重大事件报告。

除向QFLP试点企业所在地政府主管部门报送信息之外，企业后续运营还需关注私募规定及自律规则的相关要求，履行信息报送和披露义务。

四、QFLP基金港澳投资人的所得税

（一）返程投资是否算外商投资

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》中明确了境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，按照外商投资、境外投资、外汇管理等有关规定办理。因此，对于返程投资，律师在进行相关操作时，仍应作为外商投资对待，根据负面清单，判断有关返程投资项目是否属于负面清单禁止或者限制投资的项目。

实践中，判断公司是否为外商投资企业，通常会根据出资来源地原则进行判断，而与股东（实际控制人）的国籍无关。具体地说，就是看通过返程投资的入境资金的最终来源地，如果有不低于25%的出资资金是最终来源于境外的，则认定为外商投资。

《外国投资者并购境内企业的规定》9条，境内机构自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义关联并购境内公司，所设企业不享受外商投资企业待遇，但境外公司认购境内公司增资或并购后增资，增资额达到25％的除外。并购后所设外商投资企业，实际控制人以外的外国投资者出资比例高于25％，享受外商投资企业待遇。

因此，增资或并购后增资，增资额达到25％的返程投资属于外商投资，享受外商投资企业待遇。

（二）外商投资企业交所得税还是预提税？

QFLP基金中的的境外投资人（外商投资企业）的税收政策如何？应按实际情况来分析判断，判断步骤如下：

首先，判断是居民企业还是非居民企业，居民企业25%，非居民企业10%预提所得税（一般地，预提所得税适用税率为20%，实务中，减按10%的税率征收预提所得税）；

其次，非居民企业的情况下，然后判断是否是签署”避免双重征税协定”优惠国或地区：

（1）如果是非“避免双重征税协定”国或地区，则国内一定要收预提所得税10%，可能存在双重收税。

（2）如果是双边协定优惠国时，首先判断中国是否有权收税：

有些国家或地区规定的是来源国拥有征税权，如日本、美国、新加坡、香港，因此若境外法人LP属于上述国家或地区的居民企业，中国对其取得的QFLP分配收益有权征税，适用10%的税率。而有些规定居民国拥有征税权，如韩国、德国、英国、法国，若境外法人LP属于上述国家的居民企业，则中国对其取得的来源于QFLP分配的收益将无权征税。

最后、如果有权收税，则再判断该企业是否是协定国或者的确的税收实体（除法国和新西兰之外的双边协定国企业）:

1、如是税收实体，则享受税收优惠（共有6档，0%、5%、7%、8%、10%、15%等）

2、如不是税收实体，则无法享受双边协定，收10%。

3、无论合伙企业是否税收实体，再看是否需要穿透，穿透后如果是法国和新西兰的纳税人则可以单独享受税收协定的优惠，如果非法国和新西兰则不享受税收优惠。

（三）预提税收问题

符合香港税收居民条件的外商投资企业可以根据税收协定享受5%的预提所得税，否则需要缴纳10%的所得税且可能存在大陆和香港双重征税。

香港税收居民身份的申请需要满足如下条件：

对于个人，税收居民的定义为，年度内在香港逗留满180天以上才算当地的税务居民，才符合条件申请。

对于企业，按照香港《公司条例》（第32章）成立的具有法团地位的公司，只须向内地有关当局提交香港的公司注册登记证书副本，或商业登记册摘录的核证本，便可证明其香港居民身份，无需向本局申请居民身份证明书。

但是在实际工作中，大多数申请享受内地和香港税收安排的香港法人企业都是按照香港《公司条例》第32条成立的，都能够提供商业登记核证本证明其香港法人居民身份。所以大陆税务机关认为有疑点时，不能仅凭香港公司注册登记证书副本或商业登记册摘录的核证本来确认香港居民身份。而需要证明企业是在香港进行管理或控制，则需要满足如下条件：

1、董事会成员和董事会

会议在何处举行，用以确定公司通常管理或控制的地区；与其关注每个董事会成员的国籍，因为公司将在董事会成员所在的地方进行业务操作。

另外还包括大量细节，如筹备工作地点、董事会会议的地点、董事会成员的实际出席情况、会议期间讨论和待解决的问题，以及问题的执行和解决情况。

2、员工

详细调查该公司是否在香港雇佣了员工。此外税务局会收集每位雇员的个人资料(如姓名、国籍、年龄、薪酬等)及工作职责详情，以作商业主体测试。

3、公司机构

企业的固定营业地点和银行账户的位置，便于业务运作和融资。此外，税务局还会调查申请人的福利收入方面的利益所有权情况，特别是获得优惠税收待遇的被动收入(如特许权使用费、股息、利息收入或资本收益等)。

五、QFLP趋势展望

2022年1月4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，明确国家外汇管理局在上海自由贸易试验区临港新片区（“上海临港”）、广东自由贸易试验区南沙新区片区（“广东南沙”）、海南自由贸易港洋浦经济开发区（“海南洋浦”）、浙江省宁波市北仑区（“宁波北仑”）等区域开展跨境贸易投资高水平开放试点，并明确将合格境外有限合伙人（QFLP）和合格境内有限合伙人（QDLP）试点作为资本项目改革的一项重点。

2022年春节前夕，广东、海南、宁波及上海外汇分局先后出台《开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（“《跨境投资试点实施细则》”），以附件的形式首次出台了上海临港、广东南沙、海南洋浦及宁波北仑（以下合称“试点地区”）的QFLP及QDLP试点外汇管理操作指引，开启了QFLP基金及QDLP基金（以下合称“跨境投资基金”）“外汇余额制管理”的新时代。

在《跨境投资试点实施细则》出台前，QFLP及QDLP/QDIE的外汇管理规定主要散见于地方金融监管部门牵头制定的QFLP及QDLP/QDIE制度及资本项目的外汇监管政策中，外汇管理部门未针对跨境投资基金出台过体系化的外汇监管规定/指引。

实务中，QFLP基金通常参照外商直接投资（FDI）中外商投资股权投资企业进行外汇管理，然而，跨境投资基金作为私募基金，其投资范围、业务属性、交易架构及境外募集资金用途等方面均有特殊性，其与传统的FDI、ODI等直接投资存在诸多差异，跨境投资基金在投资及退出的过程中，时常会面临诸多障碍及不确定性。

《跨境投资试点实施细则》出台后，4个试点地区外汇分局首次以《跨境投资试点实施细则》附件的形式推出了《合格境外有限合伙人（QFLP）试点外汇管理操作指引》（“《QFLP外汇操作指引》”）及《合格境内有限合伙人（QDLP）试点外汇管理操作指引》（“《QDLP外汇操作指引》”，与《QFLP外汇操作指引》合称为“《跨境投资基金外汇操作指引》”），对市场热切关注的跨境投资基金的投资范围、额度管理、划款路径、资金汇兑、信息报备及监督管理等问题进行了回应。

QFLP基金外汇监管流程