上海浦东发展银行股份有限公司章程
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（2015年修订版）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 行长及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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上海浦东发展银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利
益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国
银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和
其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。
本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000013047。
本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。
第三条 本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易
所上市。
本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，
于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。
第四条 本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发
展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，
简称SPDBANK。
第五条 本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编 200002 。
第六条 本公司注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司股份包括普通股和优先股。
本公司普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为
人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。
本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本公司董事、监事、
行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉股东、董事、监事、行长和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及
监管机构认定的其他人员。
本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书
等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。
第十二条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批准，本公
司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。
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上海浦东发展银行股份有限公司章程
本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范
围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合
计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度
资金、分级核算的财务制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各
项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，
并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。
本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自
我约束。
第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司经营范
围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理结算；
（四）办理票据贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；
（七）同业拆借；
（八）提供信用证服务及担保；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；
（十二）国际结算；
（十三）同业外汇拆借；
（十四）外汇票据的承兑和贴现；
（十五）外汇借款、外汇担保；
（十六）结汇、售汇；
（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
（十八）自营和代客外汇买卖；
（十九）从事银行卡业务；
（二十）资信调查、咨询、见证业务；
（二十一）离岸银行业务；
（二十二）经批准的其它业务。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 本公司的股份采取股票的形式。
第十六条 本公司现发行的股份分为普通股和优先股。
普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。
优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股份，
其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决策管理等权利受
到限制。
第十七条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同
等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享
有相应权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十八条 本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额
不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十条 本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有
关资本工具合格标准。
第二十一条 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转
换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方式确定转换
价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。
第二十二条 本公司境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十三条 本公司发起股东情况：
股东名称 认购股份数 出资方式 出资时间
上海市财政局 15000000 现金 1992年10月
上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月
上海久事公司 5000000 现金 1992年10月
申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月
上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月
陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月
外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月
金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月
宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月
上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月
上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月
上海航空公司 1000000 现金 1992年10月
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中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月
闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月
锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月
上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月
上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月
上海铁路局 1000000 现金 1992年10月
本公司发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。
第二十四条 本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。
第二十六条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可以减
少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本
章程规定的程序办理。
第二十七条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少本公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。
除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。
本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。
第二十八条 本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 本公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
本公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
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额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转
让给员工。
本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三十条 本公司的股份可以依法转让。
第三十一条 依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院银行
业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：
（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；
（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。
第三十二条 股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会
报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份总额超过百分之五以上的
股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东
持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。
第三十三条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。本公司公
开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分
之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另
有规定的，从其规定。
本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。
普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或
本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的
优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持
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有本公司股份的充分证据。
第三十八条 本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。
第三十九条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：
（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条 本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：
（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；
（二）享有优先分配利润权；
（三）享有优先分配剩余财产权；
（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会的权利；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会
批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同
表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。
本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股息时终
止。
第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明
其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第四十四条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十五条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害本公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，
应当对本公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条 本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充
足率的措施。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本
规划的一部分。
第四十九条 本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归
还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。
本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金
划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：
（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；
（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；
（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；
（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不
含委托存款）之比≧5％。
第五十条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股东的
关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。
本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反
担保的除外。
股东在本公司借款余额超过期持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行
质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董
事在董事会上的表决权应当受到限制。
第五十一条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、
注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。
第五十二条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信
息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持
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有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限
制。
拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有
表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数
额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交
易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董
事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第五十三条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规
定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。
（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规
定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不
得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；
（二）控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及
其他股东的权益；
（三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动；
（四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任
何形式影响本公司经营管理的独立性。
第五十四条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值百
分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近经审计净
资产值百分之十以上的关联交易；
（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近
经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；
（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最
近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；
（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；
（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
（十五）修改本章程；
（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本公司的监管意见，并审议董事会关于本公
司执行整改情况的报告；
（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；
（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；
（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五条 除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：
（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）连续九十日以上单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代
理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十八条 本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需
要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份
的确认。
第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本公
司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派出机构
和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第六十七条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
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第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股东大会入场券；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或
本公司签发的股东大会入场券。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托
人承担由此造成的法律后果。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
本公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代
理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。
第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不
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能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席
的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管
理机构派出机构备案。
第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务院银行业监督管
理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款
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中相关约定计算。
涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。
本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的各种类股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预算方案、决算方案；
（五）本公司年度报告
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本公司增加或者减少注册资本；
（二）发行优先股股份；
（三）发行本公司具有资本性质的债券；
（四）本公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；
（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十
事项；
（八）股权激励计划；
（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵
循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律法规或本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过之外，还须经
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出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本公司发行优先股股份
总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十四条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十五条 除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公司不
得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非职工代
表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工
代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下
一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工
代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事
会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更
换。
（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事
或监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及
其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股
东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已经提名董事的股东不得再提名独立董事
（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人
或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其
担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第九十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选
出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前往后
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第九十八条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人
数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
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不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。
第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、
监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。
第一百一十条 股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，
本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百一十一条 本公司董事为自然人。包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、
职工代表董事。
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执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能
影响其进行独立、客观判断关系的董事。
职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。
第一百一十二条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以及被监
管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。
董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；
（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；
（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；
（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任拟任职务所需的独立性；
（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责。
（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务。
（十）监管机构认定的其他条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。
第一百一十三条 有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十二条第（二）项、第
（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严
重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员
的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的
除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门
处罚累计达到两次以上的；
（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；
（九）监管机构认定的其他情形。
第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。
第一百一十五条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
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第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使
权利，并对本公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；
（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；
（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人
或者以本公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的
活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本公司业务经营管理状况；
（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，
由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定
董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情
况。
第一百一十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观
地发表意见。
董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不
能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，
委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
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独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与
关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与本公司的关系在何
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