中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
China Audit Asia Pac赤峰ific Certified Public Accountants LLP
验资报告
Capital Verification Report
.
中国北京
CHINA.BEIJING
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
验资报告
中审亚太验字[2015]010199 号
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2015年2月5 日止新增注册资本及股本情
况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资
料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司
新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审
计准则第1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，
实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 566,604,602.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
566,604,项目602.00元。根据贵公司2014年10月23日召开的第二次临时股东大会会议
决议、第五届董事会第二十次、二十四次会议决议、2014年9月29日贵公司与谭
雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友
武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中
山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平
燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰签署的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现
金及发行股份购买资产协议书》，贵公司申请增加注册资本人民币
114,016,786.00元，变债务更后的注册资本为人民币680,621,388.00元。经中国证券
监督管理委员会证监许可[2015]134号文核准，贵公司购买资产发行股份人民币
普通股(A股)114,016,786.00股。贵公司新增股东谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、
谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达
梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、
李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂
和王险峰以其持有的郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100.00%的股权出资认
缴本次发行的全部股份。经我们审验，截至2015年2月5日止，贵公司已收到谭雄
玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、
王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久
丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、
曹芬、李跃林、李作桂和王险峰缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币壹亿壹
项目投资仟肆佰零壹万陆仟柒佰捌拾陆元整(114,016,786.00元)。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币566,604,602.00
元，股本为人民币566,604,602.00元，系2014年6月25日完成利润分配方案后形
成，即以截至2013年12月31日公司总股本283,302,301.00股为基数，以资本公积
向全体股东每10股转增10股，已完成工商变更登记。截至2015年2月5日止，变更
后的注册资本为人民币680,621,388.00元，股本为人民币680,621,388.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债债务能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会
计师及本会计师事务所无关。
附件：
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中审亚太会计师事务所(特殊普通 中国注册会计师：乔玉湍
合伙)上海分所
中国注册会计师：崔海英
中国上海 2015 年 2 月 5 履约日
附件1偿债能力
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年2月5日止
被审验单位名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
股东名称 认缴新增注册资本 知识 土地使 占新增注 其中:货币出资
货币 实物 其 他 合 计
金 额
产权 用权 册资本比 占新增注册
金额
例(%) 资本比例
49,492,484.00 49,492,484.00 49,492,484.00 49,492,484.00 43.41
谭雄玉
12,596,322.00 12,596,322.00 12,596,322.00 12,596,322.00 11.05
王国菊
3,194,847.00 3,194,847.00 3,194,847.00 3,194,847.00 2.80
麒麟鑫鼎
1,940,882.00 1,940,882.00 1,940,882.00 1,940,882.00 1.70
谭光华
1,754,437.00 1,754,437.00 1,754,437.00 1,754,437.00 1.54
邦德投资
970,441.00 970,441.00 970,441.00 970,441.00 0.85
刘三平
97,044.00 97,044.00 97,044.00 97,044.00 0.09
谭海艳
97,044.00 97,044.00 97,044.00 97,044.00 0.09
王芝月
97,044.00 97,044.00 97,044.00 97,044.00 0.09
王友武
38,818.00 38,818.00 38,818.00 38,818.00 0.03
王兰女
11,522,871.00 11,522,871.00 11,522,871.00 11,522,871.00 10.11
周启宝
6,698,410.00 6,698,410.00 6,698,410.00 6,698,410.00 5.87
高达梧桐
4,877,401.00 4,877,401.00 4,877,401.00 4,877,401.00 4.28
中企港
4,064,479.00 4,064,479.00 4,064,479.00 4,064,479.00 3.56
高达汇丰
3,251,556.00 3,251,556.00 3,251,556.00 3,251,5能力56.00 2.85
中企汇鑫
3,251,583.00 3,251,583.00 3,251,583.00 3,251,583.00 2.85
赢恒光汇
2,709,653.00 2,709,653.00 2,709,653.00 2,709,653.00 2.38
兴科创投
1,975,350.00 1,975,350.00 1,975,350.00 1,975,350.00 1.73
中山久丰
1,646,124.00 1,646,124.00 1,646,124.00 1,646,124.00 1.44
章健
1,316,900.00 1,316,900.00 1,316,900.00 1,316,900.00 1.16
李水林
1,053,520.00 1,053,520.00 1,053,520.00 1,053,520.00 0.92
杜军
658,450.00 658,450.00 658,450.00 658,450.00 0.58
张晟
263,380.00 263,380.00 263,380.00 263,380.00 0.23
高云飞
131,690.00 131,690.00 131,690.00 131,690.00 0.12
沈笑安
65,845.00 65,845.00 65,845.00 65,845.00 0.06
王磊
65,845.00 65,845.00 65,845.00 65,845.00 0.06
雷平燕
65,845.00 65,845.00 65,845.00 65,845.00 0.06
曹芬
39,507.00 39,507.00 39,507.00 39,507.00 0.03
李跃林
39,507.00 39,507.00 39,507.00 39,507.00 0.03
李作桂
39,507.00 39,507.00 39,507.00 39,507.00 0.03
王险峰
114,016,786.00 114,016,786.00 114,016,786.00 114,016,786.00 100.00
合 计
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 中国注册会计师：乔玉湍
中国注册会计师：崔海英
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2015年2月5日止
被审验单位名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
认缴注赤峰册资本 股 本
变更后 变更前
变更前 变更后
股东名称 占注册资 占注册资
本次增加额
出资比例 出资比例
金额 金 额 金额 金 额
本总额比 本总额比
(%) (%)
例(%) 例(%)
212,132,500.00 37.44 212,132,500.00 31.17 212,132,500.00 37.44 212,132,500.00 31.17
赵美光
36,732,900.00 6.48 36,732,900.00 5.40 36,732,900.00 6.48 36,732,900.00 5.40
赵桂香
36,732,900.00 6.48 36,732,900.00 5.40 36,732,900.00 6.48 36,732,900.00 5.40
赵桂媛
49,492,484.00 7.27 49,492,484.00 49,492,484.00 7.27
谭雄玉
12,596,322.00 1.85 12,596,322.00 12,596,322.00 1.85
王国菊
3,194,847.00 0.47 3,194,847.00 3,194,847.00 0.47
麒麟鑫鼎
1,940,882.00 0.29 1,940,882.00 1,940,882.00 0.29
谭光华
1,754,437.00 0.26 1,754,437.00 1,754,437.00 0.26
邦德投资
970,441.00 0.14 970,441.00 970,441.00 0.14
刘三平
97,044.00 0.01 97,044.00 97,044.00 0.01
38,818.00 0.01 38,818.00 38,818.00 0.01
王兰女
11,522,871.00 1.69 11,5评定22,871.00 11,522,871.00 1.69
周启宝
6,698,410.00 0.98 6,698,410.00 6,698,410.00 0.98
高达梧桐
4,877,401.00 0.72 4,877,401.00 4,877,401.00 0.72
中企港
4,064,479.00 0.60 4,064,479.00 4,064,479.00 0.60
高达汇丰
3,251,556.00 0.48 3,251,556.00 3,251,556.00 0.48
中企汇鑫
3,251,583.00 0.48 3,251,583.00 3,251,583.00 0.48
赢恒光汇
2,709,653.00 0.40 2,709,653.00 2,709,报告653.00 0.40
兴科创投
1,975,350.00 0.29 1,975,350.00 1,975,350.00 0.29
中山久丰
1,646,124.00 0.24 1,646,124.00 1,646,124.00 0.24
章健
1,316,900.00 0.19 1,316,900.00 1,316,900.00 0.19
李水林
1,053,520.00 0.15 1,053,520.00 1,053,520.00 0.15
金额 金 额 金 额 金 额
658,450.00 0.10 658,450.00 658,450.00 0.10
张晟
263,380.00 0.04 报告263,380.00 263,380.00 0.04
高云飞
131,690.00 0.02 131,690.00 131,690.00 0.02
沈笑安
65,845.00 0.01 65,845.00 65,845.00 0.01
39,507.00 0.01 39,507.00 39,507.00 0.01
281,006,302.00 49.60 281,006,302.00 41.27 281,006,302.00 49.60 281,006,302.00 41.27
社会公众股
566,604,602.00 100.00 680,621,388.00 100.00 566,604,602.00 100.00 114,016,786.00 680,621,388.00 100.00
合计
附件3
验资事项说明
一、变更前后基本情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称 “赤峰黄金”)前身为广州市
宝龙特种汽车有限公司(以下简称“东方宝龙”)，2010 年 8 月东方宝龙名称
变更为广东东方兄弟投资股份有限公司(以下简称“东方兄弟”)。
2012 年 11 月 23 日，中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公
司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》(证监许可分析报告[2012]1569
号)，核准东方兄弟发行股份人民币普通股(A 股)183,664,501 股购买赵美光、
赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的赤峰吉隆矿业
有限责任公司 100.00%的股权资产。
2012 年 12 月 3 日，东方兄弟在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次向赵美光等 8 名自然人发行 183,664,501 股人民币普通股股份的登记
手续，变更后的股份总数为 283,302,301 股。2012 年 12 月 5 日，东方兄弟在广
州市工商局办理完毕了增加注册资本的工商变更登记。东方兄弟的注册资本从
9,963.78 万元增加至 28,330.2301 万元。
2012 年 12 月 24 日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，东方兄弟住所
迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村，名称变更为：赤峰吉隆黄金矿业股份有限
公司，经营范围变更为：黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理。
2014 年 4 月 28 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润
分配预案》，该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至 2013 年 12 月 31
日公司总股本 283,302,301 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。2014 年 6 月 25 日，该次利润分配方案实施完毕，赤峰黄金股本达到
566,604,602.00 元。
赤峰黄金本次向特定对象发行股份购买资产前注册资本为人民币
566,60偿债能力4,602.00 元，股本为人民币 566,604,602.00 元。根据赤峰黄金 2014 年
10 月 23 日召开的第二次临时股东大会会议决议、第五届董事会第二十次、二十项目投资
四次会议决议、2014 年 9 月 29 日赤峰黄金与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光
华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、
中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、
杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰
签署的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》，赤
峰黄金申请增加注册资本人民币 114,016,786.00 元，变更后的注册资本为人民
币 680,621,388.00 元。
二、新增资本的分析报告出资规定
根据赤峰黄金2014年10月23日召开的第二次临时股东大会会议决议、第五届
董事会第二十次、二十四次会议决议、2014年9月29日赤峰黄金与谭雄玉、王国
菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、
周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科
创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李
跃林、李作桂和王险峰签署的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份
购买资产协议书》，赤峰黄金申请增加注册资本人民币114,016,786.00元，变更
后的注册资本为人民币680,621,388.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]134 号 文 核 准 ， 赤 峰 黄 金 购 买 资 产 发 行 股 份 人 民 币 普 通 股 ( A 股 )
114,016,786.00股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币7.15元。赤峰黄金
新增股东谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王
芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢
恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、
王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰以其持有的郴州雄风稀贵金属材
料股份有限公司(简称“郴州雄风” 100.00%的股权出资认缴新增注册资本(股
)
本)人民币114,016,786.00元，占新增注册资本的100%。
三、审验结果
截至2015年2月5日止，赤峰黄金已收到谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、
邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中
企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、
缴纳的新增注册资本(股本)人民币114,016,786.00元，占新增注册资本的100%。
(一)谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、
王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、
赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、
王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰实际缴纳新增股本人民币
114,项目016,786.00元。谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘履约三平、
谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中
企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、
沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰以其持有的郴州雄风100%
的股权资产出资。
根据国融兴华评报字(2014)第020124号资产评估报告的评估结论，截至评
估基准日2014年3月31日，郴州雄风母公司经审计后账面净资产合计为33,693.51
万元，评估值为90,800.00万元，评估增值额为57,106.49万元，增值率为169.49%。
综合考虑郴州雄风发展前景评定等各种因素，各方商定标的资产本次交易价格为
90,580.00万元。
发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即14.29 元/
股。2014 年4 月28 日召开的2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分
配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013 年12 月31 日
公司总股本283,302,301 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。
2014 年6 月25 日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为7.15
元/股，折合股份114,016,786.00股，另支付现金对价90,580,000.00元。
( 二)截至 2015 年 2 月 5 日止，郴州雄风已办理工商变更手续，郴州雄风
100.00%股权由谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海
艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇
鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈
笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰变更为赤峰黄金持有。
(三)赤峰黄金变更后累计股本为人民币680,621,388.00元，占变更后注册
资本的100%。增资后各股东的出资额如下：
金额单位：人民币元
变更前认缴注册资本 变更后认缴注册资本
股东名称
出资比例 股份数量 出资比例 股份数量
37.44% 212,132,500.00 31.17% 212,132,500.00
赵美光
6.48% 36,732,900.00 5.40% 36,732,900.00
7.27% 49,492,484.00
谭雄玉
1.85% 12,596,322.00
王国菊
0.47% 3,194,847.00
麒麟鑫鼎
0.29% 1,940,882.00
谭光华
0.26% 1,754,437.00
邦德投资
0.14% 970,441.00
刘三平
0.01% 97,044.00
0.01% 38,818.00
王兰女
1.69% 11,522,871.00
周启宝
0.98% 6,698,410.00
高达梧桐
0.72% 4,877,401.00
中企港
0.60% 4,064,479.00
高达汇丰
0.48% 3,251,556.00
中企汇鑫
0.48% 3,251,583.00
赢恒光汇
0.40% 2,709,653.00
兴科创投
0.29% 1,975,350.00
中山久丰
0.24% 1,646,124.00
章健
0.19% 1,316,900.00
李水林
0.15% 1,053,520.00
杜军
0.10% 658,450.00
张晟
0.04% 263,380.00
高云飞
0.02% 131,690.00
沈笑安
0.01% 65,845.00
0.能力01% 39,507.00
49.60% 281,006,302.00 41.27% 281,006,302.00
社会公众股
100.00% 566,604,602.00 100.00% 680,621,388.00
合计
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