苏州偿债能力分析报告详细步骤(偿债能力分析问题与建议方法)

(上接D4分析报告6版)

速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021年1-3月已经年化处理

存货周转率=营业成本/存货平均余额，2021年1-3月已经年化处理

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金问题流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本

2、最详细近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2010﹞2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注： 2021年1-3月指标未经年化处理

（四）管理层讨论与分析

1、资产分析

报告期各期末，公司的资产结构如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为124,325.71万元、213,678.23万元、364,540.44万元和374,776.14万元，其中流动资产的金额分别为88,043.89万元、175,073.44万元、232,236.45万元和235,534.45万元，占当期资产总额的比例分别为70.82%、81.93%、63.71%和62.85%，流动资产占资产总额的比例较高。2020年末，公司流动资产占比下降，主要系2020年公司完成对欧立通收购，收购导致的商誉和无形资产增加，使得流动资产占比有所下降。

报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元

报告期各末，货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分， 2018年末 、2019年末 、2020年末和2021年3月末三者合计占公司流动资产的比例分别为97.50%、63.31%、88.71%和86.48%。

报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：

单位：万元

报告期各末，固定资产、无形资产和商誉是公司分析报告非流动资产的主要组成部分，2018年末 、2019年末 、2020年末和2021问题年3月末三者合计占非公司流动资产的比例分别为 96.95%、 93.04%、 92.83%和87.48%。

2、负债分析

报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债金额分别为33,195.60万元、23,917.87万元、47,752.11万元和54,372.48万元，其中流动负债分别为32,658.25万元、23,518.52万元、44,594.43万元和51,340.16万元，占当期负债总额的比重分别为93.38%、98.33%、93.39%和94.42%，流动负债占负债总额的比例较高。

报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：

单位：万元

报告期各末，应付账款、应付职工薪酬和应付票据是公司流动负债的主要组成部分，2018年末分析 、2019年末、2020年末和2021年3月末三者合计占公司流动负债的比例分别为73.29%、83.87%、94.08%和95.59%。

报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：

单位：万元

报告期各末，递延收益和递延所得税负债是公司非流动负债的主要组成部分。

3、偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，利息保障倍数均大于1，可以足额支付利息款项。

4、营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.09、2.61、2.16和1.29，公司存货周转率分别为3.12、3.51、3.59和1.49。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

公司主要从事平板显示检测设备、半导体集成电路测试设备以及可穿戴检测设备的研发、生产和销售。产品主要应用于L与CD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。公司坚持研发驱动，重视研发投入，平板显示检测业务紧跟OLED技术迭代，同时加大对Micro-OLED 、Mini-LED等新一代显示技术的技术储备。2020年完成对欧立通收购后，公司进一步扩大了在消费电子领域的产品布局，进军智能穿戴领域。2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为100,508.35万元、125,773.73万元和167,749.64万元，保持持续增长。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

“第一百六十一条 公司利润分配政策

1、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

2、利润分配形式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方详细式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进苏州行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大步骤投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

6、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

第一百六十二条 公司利润分配的审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

5、监事会应对董事方法会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

第一百六十三条 公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时与应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业偿债能力政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：

1、公司2020年度利润分配方案

2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本438,536,773股为基数，每股派发现金红利0.185元（含税），共计派发现金红利81,129,303.00元（含税）。上述利润分配方案于2021年5月13日经公司2020年年度股东大会审议通过。

2、公司2019年度利润分配方案

2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本401,000,000股为基数，每股派发现金红利0.135元（含税），共计派发现金红利54,135,000元（含税）。上述利润分配方案已于2020年5月6日经公司2019年年度股东大会审议通过。

3、公司2018年度利润分配方案

公司以截至2018年9月30日经审计的未分配利润进行利润分配，按股东的持股比例现金分红7,218.00万元。上述利润分配方案已于2019年1月28日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司2018年至2020年普通股现金分红情况表如下：

单位：万元

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2021年5月19日

证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2021-020

苏州华兴源创科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 本公告中关于苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年、2022年利润作出保证。

● 本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

华兴源创拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关法律、法规及规范性方法文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2021年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2022年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承建议诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。

3、假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为35.87元/股（该价格为公司第二届董事会第二次会议召开日2021年5月18日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务苏州指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。

5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为265,113,877.21元和217,798,825.82元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响。

上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：

注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发偿债能力展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

华兴源创是行业内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示检测设备、半导体集成电路测试设备以及可穿戴检测设备的研发、生产和销售。近年来公司坚持研发驱动，重视研发投入，在平板显示检测、半导体测试及可穿戴检测领域建立了高效的研发体系和人才团队，并不断加大对新技术、新产品的技术储备。

公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要和现有研发能力的延伸：1、精密检测、组装自动化设备生产基地项目：项目实施的目的是继续扩大公司在可穿戴领域的优势地位，巩固现有智能手表产品线，并助力无线耳机检测设备的研发及生产，从而满足终端客户对智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品的旺盛需求。2、下一代平板显示检测设备研发及产业化项目：目前，行业内主流的平板显示产品仍以LCD及OLED产品为主，但随着行业厂商对平板显示技术的探索，Mini LED、Micro LED及Micro OLED等平板显示产品正在逐渐落地并实现商业化，从而实现成本、效果的进一步提升。此次针对下一代平板显示检测设备的研发和产业化，将进一步巩固公司在平板显示检测业务的优势地位。3、半导体SIP芯片测试设备产业化项目：随着终端消费者对电子产品功能丰富要求的日渐提升，SIP芯片因其能够在同样的单位体积承载更多功能而越来越受到消费电子产业链厂商的关注。公司基于多年来在半导体芯片测试方面构建的研发团队和开发经验，针对SIP芯片测试设备进行产业化生产，为公司创造新的利润增长点。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的管理团队结构合理稳定，在公司十几年发展期间未发生过重大变更，主要管理人员在行业内均有多年从业经历建议，在技术、管理、销售等方面均有较为深厚的积累。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。

多年来，公司为平板显示、集成电路、可穿戴设备等行业客户提供高效、优质的检测设备与整线检测系统解决方案，积累了深厚的技术储备和大量的行业应用案例，培分析养了实力深厚的研发力量和经验丰富的销售团队，为公司的快速发展奠定了坚实的基础。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。

（二）技术储备

自成立以来，公司坚持自主研发和核心技术自主可控。公司作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司在苏州、新加坡、美国等多地设立了研发中心，截至2020年12月31日，公司拥有354项境内外知识产权，其中发明专利45项。较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。

（三）市场拓展能力

公司客户群体主要是消费电子领域具有重要影响力的企业和平板显示生产商、智能穿戴、集成电路厂商，通常在获得客户采购需求后组织相关部门确定技术方案，提供定制化产品开发服务。公司突出的产品性能和服步骤务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力，得到了行业高端客户群的认可，在国内外市场普遍形成高品质、技术领先的高端品牌形象，市场口碑良好。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《苏州华兴源创科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

（四）严格执行利润分配政策

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司和实际控制人陈文源、张茜夫妇作出以下承诺：

1、本企业/本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行；

2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2021年5月18日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

特此公告。