设立公司（创建公司的基本流程）

漂泊环保-工程江湖数载，仔细观察，凡是在一个圈子中有影响或者有地位的咖，大都有自己成立公司或者与人合作成立公司的经历，或许这只是一个片面的观察，但综合来看，凡能独立/与人合作成立公司公司，均是有一定的独到见解且不容妥协之人，所以旁观者往往轻率的评论：对设立成功者定义为“坚定公司”，对尚未成功者定义为“固执”，但公司作为一个商业组织，发挥股东自治效基本用的重要前提之一是妥协，包括司法裁判，作为纠纷救济的最后手段，依然是利益的衡平。

今天我们先从公司（我谈的公司均以有限公司为准，股份公司、一人公司之间，包括合伙的区别，等找机会再聊）的设立开始观察，公司法23条规定，设立公司具备以下5个条设立件就可以，（1）股东人数不超过50个；（2）有明确的注册资本，每个股东认缴多少股份；（3）有章程；（4）有公司名称；（5）有公司注册地。

值得注意的就是第二、第的三、第五条，其中第三条，章程的设计最为重要，也最容易被多数人忽视。第二条中关于股东出资的问题，人民币肯定没问题，其它东西能否作为出资，两个判断标准：一个是能拿钱估价基本，一个是能转让交易；流程第五条是关于注的册地，尽量不要在自己居住的房子上注册实际经营的公司，容易被视为股东-公司的财产混同。为创建什么章程最重要呢？章程是股东自治的依据，如果把公司视为一个国家的话，那么章程就是这个国家的“宪法”，章程中可以约定股东经营这个公司的各种游戏规则，但是实践中大多人都选择采用工商登记部门的模板，忽略股权设计的环节，最终产生各种关于流程股东会创建决议有效与否、知情权、分红权等方便的争议，最终利益受损。因此，公司治理的妥协应当放在章程的制定过程中，俗语讲，先说断，后不乱！