欢股权迎和我一起，逐条学习《公司法》。
今天来学习第四十三条，关于有限责任公司股东会的议事规则和表决程序。
第四十三条
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资修正案本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
01. 议事方式和表决程序包括什么内容？
我们先来回顾一下之前几个条目的内容。
《公司法》第三十七条说了股东会的取权，三十八条说了首次股东会由谁召集，三十九条说了定期会议和临时会议什么时候开，四工商十条说了股东会议的召集和主持人，四十一条说了股东会会议什么时候通知，怎么做会议记录，四十二条说了按照什么来行使表决权。
我们再往后看一下，四十四条，就开始说董事会建设的事情了。
所以，今天所学的四十三条，是《公司法》中系统介绍有限公司股东会相关内容的最后一个条目，那么，之前没有介绍到的内容，应该就包含在这一条目中了。
确定了会议的召集人和主持人、会议的召开时间、表决权行使规则，那还有什么事情没有说呢？
那就是会议召开前的准备，会议召开中的汇报表决，会议召开后的材料归档等全过程，也即这一条目第一款说的“股东会的议事规则和表决程序”。
关于会议的议事规则，我们在前面学习第二十五条的时候，有过介绍，议事规则包括了议题怎么提出，会议怎么表决，怎么算通过，怎么形成决议，材料如何归档等等具体规定。
而关于议事规则的约定，细节很多，每个单位的情况也不一样，《公司法》给了各个单位自行协商的空间，除非《公司法》里有明确规定的以外，都由公司的股东自己商量决定后，写入公章程司章程中。
这个自由决定一般来说，包含两个方面：
一是对于《公司法》中有的条目，公司章程中进行更加细化、具体的规定；
二是对于《公司法》没有规定的事项，作出自己的安排。
比如股东是否可以委托别人来参会，如何做授权。股东参加会议的具体形式，是不是可以通过电话、视频等方式参加。
02. 公司章程可以约定修正重大事项须经全体股东通过吗？
《公司法》第四十三条第二款，约定了公司的重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
这些重大事项包括：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式。
现在的问题是，如果所有股东一致同意，在公司章程中进行约定：以上事项经过二分之一以上表决权股东范本通过就可以，这个规定行不行？
答案是不行，所有公司章程中可以自行约定的事项，都是在《公司法》规定的基础上进行了，公司章程可以自行约定的事项，一般只有两种类型。
一是《公司法》虽然对于某个事情进行了约定，但是后面明确说“公司章程另有约定的除外”，比如说关于有限公司表决权的行使内容。
二是《公司法》里对于某一个内容没有约定，其他法律法规也没有限制，股东经过协商，把要求写进了公司章程，这个也是有效的。
而关于公司重大事项的表决，《公司法》明确说了“必须”经代表三分之二以上表决权的股东通过，那就是通过的比例就只能比三分之二多，而不能股权比三分之二少。
那公司章程可以约定重大事项须经全体股东通过吗？
从法律上来说，是可以的。
公司章程进行这样的约定，是所有股东商量一致的结果，也不违反法律法规，所以是具有法律效力的。
但是从公司实际运范本行来说，《公司法》对于股东会决议事项的基本原则，是资本多数决，就是按照出资额的大小，少数服从多数，这样可以提高工作的效率。
如果所有重大事项必须要经过全体股东同意，那在股东人数比较多的情况下，哪怕只有一个自然人小股东不同意，议案就难以通过，很可能会让股东会的决策机制不能正常的运转，对于公司以及公司的股东来说，可能是一个非常不利的因素。
换句话说，要求公司决定重大事项必须经全体股东通过，虽然可以保护小股东的利益，但也非常可能成为小股东在特定场合下要挟大股东的重要筹码，要慎重使用。
03. 关于哪些事情属于重大事项，公司章程可以自行约定吗？
《公司法》对于需要三分之二表决权通过的重大事项进行了约定，那这个重大事项的范围，公司章程可以进行调整吗股东？
跟前面通过比例的分析一样，关于重大事项的内容，只能增不能减。
《公司法工商》里面提到的重大事项，是一定要纳入的，但是在这个基础上，如果股东觉得有必要，在履行相应的程序后，也是可以把它纳入到公司章程里的。
03. 修改公司章程一定需要经过三分之二表决权通过吗？
公司章程作为公司的“基本大法”，里面的内容是非常多的，那是不是任何的修改，都需要经过股东会审议，并经过三分之二表决权通过呢？
答案也是不一定的。
我们首先要理解，《公司法》之所以有这样的规定，是因为公司章程作为公司的基本制度，它的修改会影响到公司的运转，以及所有股东的利益。
所以，在公司章程对重要的内容进行修改的时候，要经过股东会审议，要代表三分之二以上表决权的股东通过。
但是，如果公司章程修改的内容，不会对公司以及股东造成影响，则不需要经过股东会变更审议。
比如《公司法》第七十三条规定，股东转让股权后，因为股东的信息进行变更而修改公司章程，就不需要由股东会审议。
由此推理，如果公司章程中仅仅是对股东的名称、住所、法定代表人等信息，也不需要由股东会审议。
这个是属于比较简单的情况，股东之间发生纠纷的也不多，但是有一些情况就比较复杂了。
比如，有一些公司的法定代表人，为了保护自己的控制权，在公司章程中直接写明“公司的法定代表人由董事长某某担任”，如果公司想要换法定代表人，是不是需章程要三分之二表决权通过，是有一定争议的。
公司的法定代表人，只能由公司的董事长（执行董事）或总经理担任，而无论是董事长的确定，还是总经理的确定，都不需要由三分之二表决权通过，可这个姓名又是写进公司章程，修改公司章程是需要三分之二表决权通过的，到底要按哪个规定执行呢？
对此问题，最高人民法院是有一个意见的，最高法院认为“从立法本意来说，只有对公司经营造成特别重大影响的事项才需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司法定代表人一项虽属公司章程中载明的事项， 但对法定代表人名称的变更在章程中体现出的仅是一种记载方面的修改，形式多于实质，且变更法定代表人时是否需修改章程是工商管理机关基于行政管理目的决定的，而公司内部治理中由谁担任修正案法定代表人应由股东会决定，只要不违背法律法规的禁止性规定就应认定有效。
此外，从公司治理的效率原则出发，倘若对于公司章程制定时记载的诸多事项的修改、变更均需代表三分之二以上表决权的股东通过，则反而是大股东权利被小股东限制，若无特别约定，是有悖确立的资本多数决原则的。
若公司更换法定代表人必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，那么小股东只要不同意就永远无法更换法定代表人，这既不公平合理，也容易造成公司僵局。
因此，公司股东会按照股东出资比例行使表决权所形成的决议，理应得到尊重。
公司更换法定代表人，只要股东会的召集程序、表决方式不违反法律强制性规定和公司章程的规定，即可多数决。法定代表人的变更须经代表三分之二以上表决权的股东签署通过的理由不能成立”。
意见内容比较长，总结一下中公司心思想就是：
公司章程记录的内容是很多的，如果任何一点修改都需要三分之二表决权通变更过，公司就没法运转了，关于法定代表人的变更，公司章程只是做一下记载，只要法定代表人变更符合程序规定，对于公司章程中相关内容的修改，就不需要三分之二以上表决权通过。
总结
总结一下今天的分享：
股东会的议事规则，在不违反《公司法》基本规定的前提下，由各公司在公司章程中自行作出约定，对于公司股东重大事项的决策，需要经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
但是在具体的执行过程中，也不能死板的执行，而是根据《公司法》的立法宗旨，如果仅仅是变更公司章程中的描述，不会由此影响公司及股东的利益，则对于公司章程的修改，不需要经过股东会审议，修正或者不需要一定经三分之二以上表决权通过才可以。
END
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