证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2021-085
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实查、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据战略及经营发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发债务展”或“公司”）将全资子公司亚联投资（香港）有限公司（以下简称“亚联投资”）100%股权以人民币1元的价格转让给侯浩斌，并与侯浩斌、亚联投资签署《亚联投资（香港）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。近日公司收到亚联投资变更后的《股权证书》及《转让契约》，本次交易已完成，公司已不再持有亚联投资的股权，亚联投资不再纳入公司合并报表范围。
公司董事长批准同意本次股权转让事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次股权转让事项在董事长企业决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准，属公司自愿性披露公告。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
姓名：侯浩斌
住址：广东省揭西县凤江镇鸿新村委下厝村321号
身份证号码：44522219**********
关联关系：侯浩斌与公司无关联关系。
经查询，侯浩斌不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为亚联投资100%股权，对应注册资本港币4,000万元（以下简称“标的资产”）。
（二）亚联投资的基本情况
公司名称：亚联投资（香港）有限公司【Asia Link Investment（H.K.）Limited】
注册办事处地址：香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心2楼216室（ROOM 216, 2/F, MIRROR TOWER, 61 MODY ROAD, TSIM SHA 情况TSUI, KL）
公司注册证书编号：2241036
商业登记证号码：64793077
法定股本：40,000,000股
每股面值：1港币
成立日期：2015年5月22日
主要经营活动：股权投资
股权架构：亚联投资为公司全资子公司，公司已完成实缴出资。
主要财务指标：截至2020年12月31日，亚联投资资产总额6,104,043.26元，负债总额10,364,640.02元，应收款项总额75,489.05元，归属于母公司所有者权益总公司额-7,238,037.51元。2020年1-12月，亚联投资实现营业收入0元，营业利润978,669.76元，归属于母公司所有者净利润58,124.46元，经营活动产生的现金流量净额5,783,896.65元。截至2转让021年9月30日，亚联投资资产总额5,289,167.68元，负债总额10,928,394.04元，应收款项总额70,098.88元，归属于母公司所有者权益总额-8,637,055.52元。2021年1-9月，亚联投资实现营业收入0元，营业利润-1,420,260.96元，归属于母公司所有者净利润-1,032,487.78元，经营活动产生的现企业金流量净额-740,648.59元（以上数据未经审计）。
亚联投资的股权如何不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存企业债在涉及有关资产的重大争议或诉讼事项、及查封、冻公司结等司法措施。亚联投资持查询股51%的控股子公司誉高信贷（香港）有限公司（以下简称“誉高信贷”）因金融借款纠纷对广泽投查询资控股集团（香港）有限公司（以下称“广泽投资”）及崔薪瞳女士提起诉讼，涉诉金额合计约6,336.41万元人民币（截至2019年12月6日）。截至目前，本案尚未审结。本次股权转完成后，亚联投资将继续跟进该诉讼事项的香港审理进展，积极实现诉讼请求获得全部支持与诉讼标的执行回收。如上述诉讼事项获得生效判决支持并回收款项，公司将依查据《股权转让协议》相关条款参与款项分配。
本次股权转让完成后，公司不再持有亚联投资股权，亚联投资将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为亚联投资提供担保、财务资助、委托亚联投资理财，以及其占用公司资金的情况；亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
经查询，亚联投资不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
公司与侯浩斌、亚联投资共同签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让及对价：侯浩斌受让亚联发展持有的亚联投资100%股权，对应认缴注册资本港币4,000万元。亚联发展与侯浩斌双方同意，前述股权的转让价格为人民币1.00元（大写：人民币壹元整）。自《股权转让协议》生效之日起三（3）个工作日内，侯浩斌向亚联发展支付全部股权转让价款。
2、亚联投资股权的交割：本次股权转让的交割日为侯浩斌向亚联发展支付股权转让价款之日，自交割日开始，支付价款对应的股权归侯浩斌所有，侯浩斌取得亚联投资的股东资格。
3、过渡期间的约定：自《股权转让协议》生效之日起至交割日的期间为过渡期。协议各方均同意，亚联投资在过渡期内产生债务或风险由亚联发展按照其转让前的股权比例承担。协议各方应确保过渡期内亚联投资经营状况和财务状况稳定。
4、特别约定：
（1）债务情况
亚联投资于2017年10月31日与张锦辉签订《借款协议》及《抵押协议书》，亚联投资同日收到借款港币1,300万元，亚联投资向张锦辉提供其持有的誉高信贷3,825万股股份为上述借款担保。亚联投资后分别签署相关补充协议，在上述协议约定期间归还借款的部分本金和部分利息。截至2021年10月30日，剩余借款本金及利息合计港币1,300万元。
侯浩斌知悉亚联投资上述债务情况，且承诺不因此对于《股权转让协议》生效及履行存有异议。
（2）诉讼事项
誉高信贷依据《港币60,000,000元定期贷款协议》及《担保协议书》与广泽投资、崔薪瞳等相关当事人金融借款纠纷由香港特别行政区高等法院受理（案号：HCA 2260/2019），截止《股权转让协议》生效之日，仍处于法律程序中，尚未审结。亚联投资应继续跟进该诉讼事项的审理进展，积极实现诉讼请求获得全部支持与诉讼标的执行回收。
亚联投资同意并促使誉高信贷在上述诉讼事项获得生效判决支持并回收款项后全额进行分配，亚联发展、侯浩斌与亚联投资三方确认分配方案为：
①各方同意如何并促使誉高信贷在不违反禁止性规定的情况下依照其股东持股比例向其股东分配回收款项全额，即亚联投资分配比例占回收款项全额的51%，新融国际有限公司分配比例占回收款项的49%。
②亚企业债联投资获分配的回收款项应先行由亚联投资向张锦辉偿付《股权转让协议》4（1）款所述借款本息。
③在向张锦辉偿付借款本息后，亚联投资获分配回收款项的剩余部情况分的70%归亚联发展所有。相关款项应直接划入亚联发展指定账户。如相关托管银行或监管（包括但不限于税务机关等）另有要求，则亚联投资应在确认剩余可分配款项的五日内向亚联发展指定账户全部划转。
④当亚联投资获分配款项不足以全额偿付张锦辉的借款本息时，亚联发展不再参与分配。
5、协议的生效：自各方在《股权转让协议》上签字捺印并加盖各自公章之日起生效。
五、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响
由于亚联投资对外投资未达到预期收转让益水平，致其无法实现持续盈利，同时其尚有未偿还之借款本息债务合计港币1,300万元，公司本次将持有的亚联投资100%股权以人民币1元价格转让给侯浩斌，符合公司整体战略及经营发展经营需要。本次股权转让完成后，亚联投资已不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让预计将产生投资收益人民币931.30万元（该数据为公司财务部初步测算结果，最终结果以公司2021年年度报告审计数据为准），本次交易有助于降低企业经营风险，提升公司资产质量，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
六、备查文件
1、《亚联投资（香港）有限公司之股权转让协议》；
2、《股权证书》及《转让契约》。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司
董 事 会
2021年11月9日
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