验资账户受益所有人(关于验资账户的使用管理)

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编者按

截止至2020年7月16日，从中国裁判文书网中键入“不当得利（民事案由）”，共检索出裁判文书305981篇。其中，由最高人民法院审理的186篇，由高级人民法院审理的5245篇，由中级人民法院审理的52387篇。本文将在介绍不当得利基本理论的基础上，结合具体案例对该案是否构成不当得利进行分析。

姓名：王娜

律所：北京市百瑞（郑州）律师事务所

业务领域：

公司法、合同法、破产法及传统民商事法律事务

一、案情

仇某雨与张某吉合作设立深圳市傲某某视科技股份有限公司，公司设立之初，双方约定，仇某雨应将“投资款”分为两个部分，一部分打入深圳市傲某某视科技股份有限公司的验资账户，一部分（10万元“投资款”）打入张某吉个人账户，作为张某吉技术股份额的资金，张某吉需将所拥有技术投入傲某某视科技股份有限公司。

后张某吉将该部分资金（10万元“投资款”）作为其投资款打入公司验资账户。公司设立后，双方因打入张某吉个人账户部分的资金产生争议，仇某雨诉至法院。

二、裁判

案件信息

审理法院：深圳市南山区人民法院

审理程序：一审

案 号：（2014）深南法民一初字第224号

案 由：不当得利纠纷

裁判年份：2014年

文书类型：民事判决书

当事人信息

原 告：仇某雨

被 告：张某吉

双方诉求

原告诉讼请求：

1.被告向原告退还为被告垫付的“投资款”10万元并支付投资红利8.37万元；

2.本案诉讼费由被告承担。

被告答辩请求：

驳回原告诉讼请求。

代理要点

原告律师代理要点：

1.该10万元投资款仇某雨已经转入张某吉个人账户；

2.张某吉因仇某雨垫付投资款获得配股红利8.37万元；

3.张某吉募资设立公司时，存在欺诈行为；

4.张某吉未提供任何专利技术，未书面签订《技术转让合同》，《技术转让合同》并未成立，理应退还垫付的投资款并支付配股红利8.37万元。

被告律师代理要点：

1. 张某吉已经全部履行了出资义务，不存在他人垫付出资行为；

2.仇某雨转入张某吉个人账户的款项并非垫付款，而是张某吉将其所掌握的专有技术投入公司的条件；

3.张某吉掌握该专有技术；

4.包括仇某雨在内的全体股东认可“投资一股交一元购买张某吉的专有技术”协议订立的投资募集条件，并依照该条件向张某吉转入“投资款”，成为公司股东；

5.张某吉将掌握的专有技术投入公司，相关产品业已完成样机生产；

6.根据原告方提供转账凭证之备注“投资款”再次陈述款项性质为“投资款”而非“垫付款”或“借款”；

7.原告方与被告张某吉于2013年12月17日签署了《股份转让协议》，被告按照一股3.2元的价格收购原告方的全部股份。根据《股份转让协议》第4.5条的规定，原告方与被告之间不存在任何债权债务关系，因此，原告方不能再就涉案款项提起诉讼，贵院应驳回原告方的起诉；

8.案外人仇某琴签订的《承诺书》，明确仇某雨承认涉案款项并非借款和垫付投资款，且放弃对张某吉就该款项的追偿；

9.仇某琴一直向张某吉宣称其代表北京所有股东，可以代表其承诺，代表其签订上述两份《承诺书》。且事实上，北京股东也确实在仇某琴的召集下按照上述投资募集条件向公司和被告转入投资款。证明仇某琴代理行为足以使被告相信仇某琴具有代理原告签署《承诺书》的权利，构成表见代理，仇某雨不能进行追偿；

10.仇某雨主张不当得利之债已经超过诉讼时效，本案的诉由是不当得利，所有原告向被告转入涉案款项的时间均为2010年9月19日至30日期间，原告自转款之日即知道或应当知道不当得利之债已经形成，原告于2014年4月提起诉讼，已过诉讼时效。

争议焦点

10万元“投资款”是否为被告张某吉的不当得利。

法官审理思路

1.原告依据与被告达成的“投资一股交一元购买张某吉的专有技术”协议自愿向被告支付了涉案款项，被告因此取得该涉案款项基于上述双方的投资合意为据，没有违反法律或者行政法规的强制性规定，是合法有据的；

2.根据另案诉讼的仇某琴等15位股东与被告在2013年12月达成的《股权转让协议书》内容事实，该15位股东各以每股3.2元价格将其当前所拥有的股份股权全部转让给被告，已经从上述投资行为包括用涉案款项购买被告掌握的专有技术的结果中获益，可见并未造成实际损失。

裁判结果

驳回原告仇某雨的全部诉讼请求。

三、案件评析

一、不当得利基本理论

（一）概念

不当得利是指没有法律根据，取得不当利益，他人财产因此受到损失的法律事实。不当得利的性质是法律事实，其意义在于法律规定不当得利的目的并不是对人或者行为的非难，而在于消除没有法律上的原因而取得的利益。并同时造成他人受到损害的当事人之间利益的不当变动的事实状态，恢复正常的民法秩序。只有当受领不当得利非法利益之人明知是不当得利，仍然将不当利益据为己有的，才应当受到法律谴责。

（二）类型

我国的不当得利制度依据不当得利事实发生的原因可分为给付型不当得利与非给付型不当得利。给付型不当得利事实是基于受损者给付行为而发生，受益人因给付行为受有利益。所谓因给付而受有利益，通说认为应以财产上的利益为限,即须以客观的、经济的标准予以衡量。得利人须为自己得利，对代理人或受雇人给付，视为本人得利。如果不具备获得不当利益的构成要件,如一方当事人造成了对方的损害却并没有因此获有利益，则只会产生损害赔偿责任而非不当得利返还的责任。非给付型不当得利事实则是基于给付行为以外的原因发生的，比如无权处分、侵权行为等。非给付不当得利所产生的事由具体包括以下几个方面：第一，基于受益人的行为发生的不当得利。第二，基于受损人行为发生的不当得利。第三，基于第三人行为和自然事件而发生的不当得利。第四，因法律直接规定而产生的不当得利。因法律直接明文规定某一事实符合不当得利的条件，从而直接发生不当得利的效果。

（三）构成要件

构成不当得利的要件有：须一方受有财产利益、须他方受有损失、须受有损失与取得利益之间有因果关系以及一方受有财产利益须无法律根据。 具体表现如下：

（1）一方取得财产利益：取得的财产利益应为可通过金钱进行衡量的财产利益。具体表现为：财产的积极增加、应负债务的减少或消灭等；

（2）另一方受有损失：该损失应当包括现有财产或利益的减少，还应包括预期可得利益的减少等；

（3）一方取得财产利益没有合法依据，即一方取得的财产利益应符合法律规定或者当事人约定；

（4）取得的财产利益与受有的损失之间存在因果关系：即一方若没有取得利益的事实，他人不至于有损失的发生，应当认定取得的利益与受有的损失之间存在因果关系。

参考文献：

①杨立新著：《中华人民共和国民法典条文要义》中国法制出版社2020年版，第687页。

②崔文星著：《债法专论》,法律出版社2013年版，第45页。

③赵廉慧著：《债法总论要义》,中国法制出版社2009年版，第317页。

二、笔者观点

本案中，判定案涉10万元投资款是否为不当得利，关键即在于被告张某吉取得该10万元投资款是否具有合法依据，即双方是否达成了“投资一股交一元购买张某吉的专有技术”协议？

根据判决显示：双方均承认原告要投资并成为深圳傲某某视科技股份有限公司的股东的条件为必须支付两部分等额款项。其中一份给公司，另一部分给张某吉个人。而在案件审理过程中，其他证据及证人也已证实在设立公司之初，作为发起人，被告设立了一个募集资金的条件：投资者每购买公司一股，须另外支付被告张某吉一元，作为张某吉的出资款，该款项属于张某吉所有，并非借款也非垫付款，而张某吉需要将其掌握的专有技术投入到公司，用于公司生产。本案中，原告已经履行了将款项打入被告个人账户的义务，被告也已经将其掌握的专有技术投入公司运营。

《合同法》第三十六条规定，“当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。” 第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效。”因此，“投资一股交一元购买张某吉的专有技术”协议已经成立并生效。

此外，法院在审理过程中，查明原告用涉案款项购买被告掌握的专有技术的结果中获利，并最终认定原告方并未因此遭受损失。

我国现行法律规定，“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人” 被告基于该“投资一股交一元购买张某吉的专有技术”协议获得的10万元投资款合法有据，原告的投资行为亦未遭受损失，无法成立不当得利，

因此，法院最终驳回了原告的全部诉讼请求。

附：裁判文书