万事有始有终，股权激励亦是如此，激励对象纳入计划之后，发生特殊情形时该如何退出？实务中来看，一般激励对象退出计划的原因集中在个人以及公司两个层面，在个人层面主要是职级不再满足激励对象职位要求、个人新任职务不再适宜激励、个人职业道德发生风险、个人违法、离职、退休、丧失劳动能力、身故；公司层面主要集中在公司控制权丧失、公司经营出现重大风险等方面。退出之所以如此重要，是因为公司现金激励层面需要出让部分本应归属于股东的利润，而权益激励层面直接是将公司的权益进行出让，如果出现激励对象进入而不能退出或者行权之后而不能退出的情况，那么对于公司而言无异于引狼入室。从激励初衷出发，激励的目的是希望用较小的权益出让获取更大的回报，所以很明显在激励计划设计时，如何设计激励对象退出通道从而保障公司的利益也就成为最重要的一道关卡。

一、上市公司退出激励

示例：某某家具股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）

（一） 激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二） 激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休的，由薪酬委员会决定按照其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的相应程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的， 其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理， 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

说明：通过该示例可以发现除第（七）条中约定的情形系依据《上市公司股权激励管理办法》进行约定外，其余职务变更、离职、退休、丧失劳动能力而离职、身故、激励对象所在子公司发生控制权变更等均为公司根据自身实际情况所作特殊约定，所以可见上市公司在设计股权激励计划时除应当按照办法设定强制性资格退出情形时，还可以根据公司自身实际情况作出其他约定。

另外需要注意的是在该示例中对其已行权股票分为不作处理、应返还其因股票期权行权所获得的全部收益、已获授但尚未行权的股票期权不得行权等处理，从处理方式来看显然应返还其因股票期权行权所获得的全部收益甚至公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿最为严厉，很显然这种退出方式的约定必然是激励对象严重损害了公司利益而且一般这种损害均为积极主动追求所造成。

其次对于激励对象离职的仅约定激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的仍然享有其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行，但是实务中个别公司也会约定如因职务变更导致不再符合激励计划时，对于已获授的股票期权应当予以返还的特殊约定。而该公司显然也并未考虑到关于激励对象如若因为个人能力无法满足岗位要求情况下，发生职级降低情形的，那么这种情况下仍然允许其持有部分股票期权是否也会有碍于持续激励的实现，也值得探讨。

再则示例中针对激励对象身故的情况也明确约定了因工身故以及非因工身故的情况，当然实务中也会发生无论是否因工身故均会作出已获授但尚未行权的股票期权不得行权的规定。

综上来看，上市公司对于激励计划设定退出计划时，除办法规定的强制性条件外，其余条件的设定仍然较为灵活。

二、非上市公司激励退出

非上市公司里的三板公司基本同上市公司相同，而非上市公司除三板公司以外，其他的公司基本在股权激励计划中相较于上市公司更加灵活。

示例某某有限责任公司股权激励计划。

参与公司股权激励的成员，在公司服务期间因职务调整或离职（包括个人原因离职/公司原因离职/其他原因离职）时，均应遵守下列约定：

1、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务期间因职务调整，其因参与公司股权激励所持的公司股权，通过考核后，可以根据需要作出调整（不强制规定职务变动一定就要调整持股比例）；

1）职务调升1年后，根据考核表现突出的成员，经董事会批准，可以在最近批次的股权激励时，按现任职务对应的持股标准调整其所持股权；但要按不同的持股月份加权平均计算股权数，享有当年分红。

2）职务调降后的公司持股成员，从调整后第1个月开始，即按降职后对应的股权进行调整，并重新签定协议，并按降职后的股权数，享有当年的分红。

2、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务时间不满 5 年（含5年）离职时，均同意无条件放弃离职后其所持有的持股公司股权的分红权；离职人员所持股权所对应的分红，留存纳入剩余股权激励基金，由XXX代为持有，供后续批次实施股权激励时使用。

3、参与公司股权激励的持股成员在公司服务时间不满5 年（含5年）离职时，在离职后一个月内，将其所持的公司股权的全部股份，定向转让给XXX。转让人定向转让价款，根据在职公司的服务时间规定以下可享有的转让比例，以及当期实际每股股权转让价款来计算。

每份股权实际转让价款：为公司当期财务报表实际体现的每股股权价值，即：转让当期的公司净资产÷股份总数；

A、不满1年而离职的持股人，自动放弃其所持公司股权，全部股权免费收回；

B、满 1年但不满 1年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份的20%，获得实际转让价款；

C、满 1 年零六个月不满 2年离职转让股权时，按其所持公司股权股份的30%，获得实际转让价款；

D、满2 年不满 2年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权的股份的40%，获得实际转让价款；

E、满 2年零六个月不满 3年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的50%获得实际转让价款；

F、满 3年不满 3年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的60%获得实际转让价款；

G、满3年零六个月不满 4年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的70%获得实际转让价款；

H、满4年不满 4年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的80%获得实际转让价款；

I、满4年零六个月不满5年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的90%获得实际转让价款；

4、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务 5 年期满 （含 5 年）后离职的，可以选择继续持有或定向转让给XXX；定向转让股权时，可以享有所持公司股权股份价值的 100%转让价款。

5、第二批及以后批次参与股权激励的持股成员，在参与股权激励后离职转让股权时，参考以上标准条件来执行。

6、参与公司股权激励的公司持投成员承诺，如果涉及自身因职务调整需要调减持股比例，因故未能按时调减的，则相应的公司持股成员同意从第二年起，放弃其所持股权中应调减尚未调减的相应股权的分红权。