正是基于前述人格否认制度，我们一般会建议客户在公司成立之初，不要采用一人有限责任公司的模式，至少要有两名股东。所以有的客户就会选择将配偶（通常是妻子）和自己同时登记为股东，且公司仅有这两名股东（以下简称“夫妻档公司”），从而规避一人有限责任公司的风险问题。

但是，基于最近实务中办理的一些案件，我们认为这类夫妻档公司同样存在巨大的法律风险。

家具公司在经营的过程中，欠下了某装饰板公司的货款，蔡某因此以家具公司名义向某装饰板公司出具了欠条，并以个人名义为公司所欠货款担保。因欠条签订后，某家具公司并未支付货款，某装饰板公司遂向法院起诉，要求某家具公司支付货款，并要求蔡某和梁某对前述货款承担连带责任。

争议焦点

本案的争议焦点为，梁某是否应当对公司所欠货款承担连带责任。

某装饰板公司认为：梁某与蔡某是夫妻关系，且某家具公司的股东为其夫妻二人，两人各持股50%。该笔债务发生在梁某、蔡某共同经营某家具公司期间，应属于夫妻共同债务，梁某应对该债务承担连带清偿责任。

某家具公司及蔡某对某装饰板公司的所有诉讼请求及事实理由均无异议。

我们代理梁某时提出：本案是合同纠纷，而诉请梁某承担连带清偿责任属于侵权之诉，两个诉请属于不同的法律关系，不应在同一案件中处理。本案是公司债务，公司是独立的法人，有独立的财产，公司债务理应由公司承担，梁某不是合格的诉讼主体。

一审法院认定：虽然某家具公司是有限责任公司，但是其仅有的两股东蔡某和梁某是夫妻关系。如无约定，两人对公司的出资及收益应为夫妻共同财产。公司行为和股东个人行为界限不清晰，某家具公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示。虽然从表面上是两个不同股东的股份，但实际上属于共同财产，即实际上出资主体是单一的，因此参照一人有限责任公司的相关规定对某家具公司进行判断。蔡某、梁某没有举证证明某家具公司的财产独立于蔡某、梁某的个人财产，故应当对某家具公司欠付的货款承担连带清偿责任。

一审判决后，我们代理梁某上诉，并在二审时向法院提交申请，请求法院责令蔡某提交某家具公司的年度财务报告、财务账簿、记账原始凭证等。但二审法院并未支持。我们申请了两名证人出庭作证，但法院认为其证言与本案不具有关联性，不予采纳。

二审法院认为：某家具公司在形态上属于典型的“夫妻制”公司。虽然“夫妻制”公司在股东数量上并不唯一，但夫妻二人拥有该有限责任公司的全部股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司在意志和决策上实质极似一人公司，应参照一人公司的相关规定，对该类“夫妻制”公司予以特别规制，最终仍维持原判。

分析及建议

对于“夫妻制”公司参照一人公司进行处理，初衷是为了保护债权人的利益，避免夫妻股东串通，以其所成立的公司作为保护壳，从而规避公司形成的合法债务。在夫妻确实有参与公司实际经营的情况下，这种情况是可能存在的。

但不排除，实际情况中其中一方只是出名登记，并未参与公司经营。当夫妻离婚后，实际参与经营的一方就与债权人串通，通过诉讼将债务转嫁给其原配偶。而对于未参与公司经营的原配偶而言，其想举证个人财产与公司财产互相独立，但公司的所有资料都不在其控制之下。至于要证明其原配偶与债权人串通，更是难上加难。

任何事务都有两面性，理论上应当综合考虑上述两种情况存在的可能性。但通过检索佛山当地的法院判决，发现当地法院对于这一问题的处理意见相对一致，而且说理过程如出一辙。

我们将检索范围扩大至全国，同样发现了不少类似案例。其中也有法院认为，将“夫妻制”公司视为一人公司缺乏明确的法律依据。如广州中院在某买卖合同纠纷一案中认为：夫妻共同财产制并不等同于“夫妻公司”的财产即为夫妻共同财产，公司财产仅归公司所有，并不会因为股东为夫妻关系而发生改变，故唐某、周某的出资即便存在上述情形，亦不足以认定某公司为一人有限责任公司。

我们认为：“夫妻制”公司，是否应当视为一人有限责任公司，应当坚持谨慎的原则，不能任意扩大解释。即使要认定为一人有限责任公司，认定时也不能一刀切，应当探寻并界定一个合理的标准，既充分地保护了债权人的利益，也使未参与经营的配偶免受牵连。

鉴于以上司法实践中的裁判情况，我们建议如下：

1、在设立有限责任公司时，不要仅有夫妻两个股东（如果公司已经成立，尽快转让股权）。

2、如果必须由夫妻两个作为股东，签订好财产分割协议（先将夫妻共同财产分割为双方各自财产，再以各自财产向公司出资），并在工商登记备案。

3、如果必须由夫妻两个作为股东，做好每年的年度财务报告，依法进行审计，同时避免将个人账户用于接收公司款项。