蛇口银行开户(中国银行深圳分行蛇口支行)

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-127

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于自主行权模式下公司

股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期符合行权条件开始行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日公告了公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司股票期权首次授予计划预留期权确定并通过考核的26名激励对象可以在第一个行权期内行使其获得行权资格的期权共计140.8666万份。

公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期正式开始行权时间为2018年12月19日。本次自主行权股票期权的期权代码为037056，期权简称为招商JLC2。

公司第二届董事会2018年第六次临时会议于2018年12月5日审议通过了《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：

一、股票期权首次授予计划批准及实施情况

2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

2016年12月15日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，授予价格为19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。

2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。

2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，授予价格为19.01元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。

2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将由于主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）、江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”），以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”），从对标企业中剔除。

2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》以及《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。根据2016年度、2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格原为19.51元，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格为18.39元；公司股票期权首次授予计划原激励对象中24人因离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计511.3万份，上述取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它不变；根据2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格原为19.01元，调整后，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格为18.39元。

二、本次行权的具体情况

（一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

（二）股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明：

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（三）行权期间：2018年12月19日-2019年12月18日

（四）股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

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（五）行权比例：

自2018年12月19日起，股票期权首次授予计划授予股票期权总数的1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3。

（六）行权价格：18.39元

（七）禁售期安排：

激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定：

1.激励对象为公司高级管理人员，每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的全部本公司股份；

2.激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

3.在股票期权首次授予计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》。

三、股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期的行权安排

（一）行权模式：

本次行权采用自主行权模式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过承办券商系统自主进行申报行权。

（二）承办券商情况：

本次行权的承办券商为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），招商证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对自主行权业务系统接口的要求。

招商证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、招商证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现。相关业务控制点有效。

（三）自主行权期间：

2018年12月19日-2019年12月18日

（四）不得行权期间：

1.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（五）高级管理人员特殊规定：

1.公司高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。

2.公司高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

3.公司高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

（六）对公司财务状况和经营成果的影响：

公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估，并已在等待期开始进行摊销。公司股票期权首次授予计划预留期权部分在2018年摊销成本2,739,958元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

四、募集资金专户情况

（一）募集资金专户信息：

1.户名：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

2.开户银行：平安银行股份有限公司深圳蛇口支行

3.账号：11009984392701

（二）募集资金存储的说明及承诺：

公司股票期权首次授予计划第一个行权期解锁的股票期权共有1,439.6299万份，期权行权所募集的资金将存储于上述的银行专户，用于补充公司流动资金。

公司承诺：行权所得资金将存储于上述指定的银行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

公司股票期权首次授予计划首批授予部分及预留期权部分第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由7,904,092,722股增至7,918,489,021股，股东权益将增加264,747,939元。

六、后期信息披露相关安排事宜

公司将在定期报告或临时报告中披露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情况、股权激励对象变动情况、股票期权参数调整情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等相关信息。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月十八日