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证券代码：002321 证券简称：*ST华英 公告编号：2021-054

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2021年5月27日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 212号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会及管理层对此高度重视，现就《问询函》回复说明如下：

1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入31.26亿元，同比下降43.35%；归属于上市公司股东的净利润亏损9.49亿元；扣非后净利润亏损8.79亿元。你公司冻鸭产品和羽绒产品的毛利率均为负值。年审会计师对你公司2020年财务报告出具了无法表示意见的审计意见，形成无法表示意见的基础之一为可持续性经营，你公司归属于母公司的净利润连续两年为负值，公司财务状况恶化。

请你公司说明报告期所处行业的发展情况，并结合同行业可比公司情况说明你公司报告期经营有较大幅度下滑的具体原因，与行业整体发展情况是否匹配，同时说明你公司为改善持续经营能力已采取或拟采取的措施及截至回函日的进展或效果（如有）。

回复：

（1）报告期内，公司所处行业发展情况

报告期内，受国内新冠疫情影响，企业和学校等停工、停学，物流运输、经销商渠道、主要消费市场等皆受到较大影响，特别是禽类产品终端消费市场一直未能恢复到正常水平，整个行业景气度下降。鸡苗、鸡产品、鸭苗、冻鸭产品、羽绒等产品价格较2019年大幅下滑且持续低迷，鸡产品、冻鸭产品甚至逼近10年以来的最低水平。另一方面，自下半年开始，玉米、豆粕等主要原材料价格大幅上涨，导致全行业成本增加，特别是2020 年4季度，低迷的售价和高昂的成本致使全国白羽肉鸡、肉鸭行业面临巨大压力。

报告期内，同行业公司经营业绩情况如下：

单位：万元

由上述数据可知，同行业上市公司2020年实现的归母净利润均出现大幅下滑，公司的情况与行业整体趋势较一致，但亏损幅度较大。经营业绩较上年大幅下滑，其主要原因为：受整个行业行情低迷、原材料价格上涨，公司流动资金偏紧等多重因素叠加影响，公司主要产品产量均同比下降，产能利用率低，固定费用分摊过大等，使得成本大幅上涨，报告期公司营业收入中占比较高的羽绒产品和冻鸭产品毛利率均为负值，致使主营业务毛利率由上年7.62%下降至-14.22%。此外，公司存在部分债务未按期偿还及债务诉讼因素，进一步增加了报告期的利息费用及其他费用。

公司主要产品结构与同行业上市公司有较大区别，公司主要产品为鸭相关产业链产品，其他同行业公司大多为鸡以及猪相关产品。鸭产品生产周期较鸡产品长，调整经营策略抵抗市场系统性风险的速度也较慢，加上受前期信贷紧缩、公司流动性吃紧，诉讼频发等影响，公司经营业绩不及同行业公司，下降幅度较大。

（2）公司为改善持续经营能力的具体措施

为改善公司持续经营能力，公司将严格按照上级党委政府关于“六稳、六保”指示要求，竭尽全力、想方设法保证公司生产经营稳定有序运转。首先，全力做好各环节增收节支工作，大幅度压缩非经营性开支及费用，通过减员降费、挖潜增效等措施，确保公司高效运作，同时保持公司管理层、核心管理团队及员工的稳定。其次，通过盘活公司及子公司低效资产，提升资产运营效率；千方百计筹措资金，并积极争取上级政府及金融部门支持，以保证目前公司对生产经营流动资金需求。第三，公司将利用市场回暖的有利时机，把重点放在企业利润增长上，并采取一切手段和措施把效益做到最好。

此外，2021年6月5日，信阳市中级人民法院决定对公司启动预重整。预重整有利于提前开展相关工作，识别公司的重整价值和重整可行性，并与广大债权人、意向投资人等提前进行沟通和征询意见，全面掌握各方主体对重整事项的反馈意见和认可程度，结合公司实际情况尽快制定可行的预重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整成功率。截至目前，公司已与法院、监管机构、政府各相关部门、债权人、意向投资人等相关方进行了积极沟通，各相关事项正在高效、有序推进中。公司将继续积极主动配合法院和临时管理人开展各项预重整工作。

2021年6月16日，公司与上海新增鼎资产管理有限公司签署了《重整投资意向协议》，该协议的签订有利于公司预重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序，并通过重整解决沉重债务包袱，优化公司资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。

2. 年报显示，你公司报告期预付款项的期末余额为3.10亿元，占流动资产的比例为11.22%，期末余额同比增长40.97%，较2018年末增长105.06%。年报称主要是报告期内增加的预付原料款。按预付对象归集的期末余额前两名分别为杭州三友羽绒有限公司（以下简称“三友羽绒”）与潢川县晨旭生态农业有限公司（以下简称“晨旭生态”），预付款期末余额分别为10,842.71万元和8,983.37万元，合计占预付款期末余额的63.99%，均尚未到结算期。公开信息显示，三友羽绒成立于2017年，注册资本2,000万元，你公司于2017年即向三友羽绒预付大额款项（2017年末的余额为8,813.61万元）；晨旭生态成立于2016年，注册资本为1,000万元，于2020年9月注销。

请你公司：

（1）结合报告期内的生产经营开展情况、采购模式、结算模式及周期、付款政策、与相关方的业务往来情况、购买的具体产品等，详细说明你公司大额预付的必要性，并说明预付款项持续增加的具体原因及合理性，与你公司报告期生产经营活动开展规模的变动趋势是否匹配；

回复：

2020年末公司预付账款余额30,981.51万元，较期初21,976.82万元增加9,004.69万元，增长40.97%，主要为排名前两名的预付三友羽绒的水洗羽绒原料款和预付晨旭生态的饲料原料款项增长所致。

公司生产经营的特点为全产业链，包括祖代鸭养殖/孵化、父母代鸭的养殖/孵化，商品鸭养殖、饲料生产、商品鸭屠宰、熟食加工、羽绒及羽绒制品加工，产业链内上下环节产品转移不确认收入，主要的采购业务为养殖板块的饲料原料采购以及羽绒板块的羽毛、羽绒（粗绒）采购。其中：羽绒因为产销量大且单位价值较高，所以在公司整体采购业务中占比较大且呈现出单个供应商采购金额相对较高的情况。

羽绒的市场价格波动较为频繁，为锁定一定时期内羽绒原料的价格，对于有稳定渠道的供应商，公司通常采用预付款项，根据自身以销定采的计划发出订单，验收入库并取得合规发票后与供应商结算的模式进行采购。

公司的饲料原料中玉米、小麦等提供能量的原料与豆粕等提供蛋白的原料采购量较大。其中玉米、小麦采购主要通过参与国储粮拍卖以及从粮食经销商（包括个体经纪人以及合作社等）进行采购。2020年度，由于受年初疫情影响，公司的部分饲料原料一度出现断档风险，为了保证原料供应的持续性以及锁定价格上涨的预期，公司选择了当地几个具备一定实力的供应商签订《原料供销合同》，公司预付款项，供应商寻找货源，保证按公司的采购计划进行供货，经公司验收入库后结算。选择的供应商中包括上述晨旭生态，与其签订玉米、小麦采购合同。

2020年下半年，随着国内疫情可控后经济复苏，各类原料价格持续上涨。公司的主要采购品种中，90%白鸭绒仅12月就由27.5万元/吨上涨至30.1万元/吨，且持续上涨的趋势已凸显，玉米由2020年初的每吨1800元左右上涨至2020年12月的2880元/吨的历史高点。公司采用预付款项方式以期能适当控制成本，是大额预付款项增加的主要原因，与公司报告期实际生产经营情况以及变动趋势相符。

（2） 结合三友羽绒和晨旭生态的股权结构、实际控制人等信息，核查并说明前述两家公司与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

回复：

三友羽绒系陈振球、钱利祥、金见燃三名自然人共同出资设立的有限公司。于2017年2月17日在杭州市萧山区市场监督管理局申请注册登记，统一社会信用代码91330109MA28LY0U0Y。注册资本2000万元，其中：陈振球出资800万元，持股40%，系实际控制人；钱利祥、金见燃分别出资600万元，各持有30%股权。金见燃任执行董事、法定代表人，陈振球任经理，钱利祥任监事。经营范围：生产、加工：羽绒、羽毛、羽绒制品、家用纺织品及包装袋；销售：羽绒、羽毛、羽绒制品、床上用品及面辅料、纺织品、化纤原料、皮革、皮毛、裘皮、鞋帽、箱包；货物及技术的进出口。

晨旭生态由自然人陈超出资设立，该公司于2016年4月8日成立，注册资本1000万元，法定代表人陈超。2017年5月公司股东变更为李松，实际控制人为李松，陈超任执行董事兼经理，刘连海任监事。经营范围：农作物种植销售；水产、畜禽养殖销售；粮食的收购、销售、仓储、物流；农产品的加工与销售。

经核查，三友羽绒、晨旭生态的股东、实际控制人、主要人员与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（3）结合对上述问题（2）的回复以及你公司对供应商的筛选策略、所采购的具体产品、与三友羽绒近三年的业务往来模式及具体情况等，详细说明你公司自三友羽绒成立起即向其预付大额资金的原因、必要性与合理性，并核查说明相关交易是否存在商业实质，是否存在你公司预付资金被关联方非经营性占用的情形；

回复：

杭州萧山新塘是“世界羽绒之都”，三友羽绒是公司羽绒业务板块的重要供应商，该公司三名股东均从事多年羽绒行业，具有一定的实力。公司2017年-2020年向三友羽绒采购水洗羽绒原料的金额分别为20,595万元、35,227万元、27,454万元和16,490万元。因2020年12月羽绒价格波动加剧，公司放缓了采购入库结算的节奏，故显示报告期对其采购金额下降而期末预付款项余额较大。2021年1-5月已向三友羽绒采购结算8,301.00万元。

综上，三友羽绒近年来一直是公司羽绒业务板块的原料供应商，因羽绒单位价格较高且资源有限，故采用预付款项采购符合羽绒业务交易的惯例，具有商业实质，不存在公司预付资金被关联方非经营性占用的情形。

（4）详细说明你公司与晨旭生态近三年的业务往来情况，包括但不限于采购内容、采购金额等，逐月说明你公司2020年对晨旭生态的采购情况，进一步说明你公司对晨旭生态存在大额预付款项的原因、必要性与合理性，同时说明在晨旭生态已注销的情况下，你公司尚未结算有关交易的原因及合理性，你公司拟采取的应对措施（如适用），并结合对上述问题（2）的回复核查说明你公司与晨旭生态的相关交易是否存在商业实质，是否存在你公司预付资金被关联方非经营性占用的情形。

回复：

近三年公司与晨旭生态业务往来明细如下：

单位：万元

晨旭生态是公司的饲料原料玉米小麦的供应商，其股东、实际控制人从事多年粮食经纪业务，具有较强的原料组织能力，自2017年度成为公司饲料原料的合格供应商。

2020年初受疫情影响，公司原料进入主要生产区运输受阻且饲料用主要原料价格整体处于上涨趋势，公司为保证原料供应以及适当控制成本，选择了几家原料供应商签订采购合同，其中包括晨旭生态，向其采购的主要品种当地玉米、小麦，采购行为主要发生在七月份，公司在六、七月份合计预付了10756.6万元。清明前后，本地出现持续降雨，原料运输过程受潮情况多发，为减少损失，加之晨旭生态自身经营出现问题，双方共同协商暂缓合同项下原料供应。

2020年9月，晨旭生态由于自身问题申请解散注销，为此，公司已多次与该公司的股东、实际控制人沟通相关预付款项以及原料供应问题。晨旭生态拟通过第三方继续履行合同，但第四季度原材料价格持续上涨且涨幅较大，晨旭生态协转业务未能完成，加上持续阴雨造成公司粮仓存储能力降低，出现多起霉变事故，多种因素叠加，致使该笔预付款项报告期末未能结算。截至本函回复日，已收回款项1180万元，其余款项协商确定由他方供应商陆续采购入库结算，解决预付款项。

预付款项采购饲料原料系公司大宗原料控制成本的常规作法，具备商业实质，该笔大额预付款项未能及时结算与报告期公司及供应商的实际情况相符，不存在款项被关联方非经营性占用的情形。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事核查意见：

经核查三友羽绒、晨旭生态的股权结构、组织架构和主营业务范围，查阅两公司与华英农业间业务往来相关资料，我们认为：三友羽绒、晨旭生态（前）系华英农业合格供应商，其股东、实际控制人、主要人员与华英农业、华英农业董、监、高以及持股5%以上股东、实际控制人及其董、监、高之间不存在关联关系。预付款项采购业务具备商业实质，不存在预付资金被关联方非经营性占用的情形。

3. 年报显示，你公司存货报告期末账面余额为43,835.25万元，同比下降57.29%，其中原材料的期末账面余额为3,606.59万元，同比下降93.07%，在产品的期末账面余额为24,021.09万元，同比增长325.52%，库存商品的期末账面余额为13,316.03万元，同比下降68.20%。年报称，存货下降主要是报告期内公司业务量下降幅度较大，相应减少了部分库存。此外，你公司2020年《审计报告》形成无法表示意见的基础包括重大存货处置事项。《审计报告》称，你公司2020年度主营业务成本35.15亿元，其中1.65亿元为库存商品变质处置导致的成本结转；你公司2020年度发生存货损失1.01亿元。由于你公司未能进一步提供完整的资料，年审会计师无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据去证实以上两笔交易的真实性及其是否具有商业实质。因此，年审会计师无法确定是否有必要对营业外支出、营业成本以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

请你公司：

（1）逐项说明你公司原材料、在产品、库存商品、发出商品的具体内容，在此基础上，结合报告期内生产、销售等活动开展情况、存货处置及损失情况等，逐项说明你公司原材料、在产品、库存商品期末余额同比变动幅度较大的原因及合理性，尤其应重点说明原材料期末余额的变动趋势与你公司预付款项期末余额的变动趋势不一致的原因及合理性；

回复：

报告期公司存货的具体内容以及变动情况如下：

单位：万元

公司主要产品生产及销售情况如下：

注：上述鸭苗、饲料向合同养殖户投放转移不确认收入；冻鸭产品等向熟食等下一生产环节转移商品适用内部交易抵销。

报告期末存货较期初减少5.88亿元，减少57.29%，主要原因为原材料减少4.84亿元、在产品增加1.84亿元以及库存商品减少2.86亿元影响。

公司的原材料主要由熟食板块的鸭产品等原材料、羽绒原料以及羽绒制品面料等原材料、饲料原料以及包装物、燃料、机物料等构成。期末较期初减少48,416.07万元，减少93.07%，主要原因为：一是由于羽绒原料供应商由于价格上涨减缓供货、羽绒制品业务量下降以及期末未完工订单增长从而转入在产品的原料增多等因素影响，使得羽绒及羽绒制品的原材料较期初减少42,786.71万元，减少99.39%，但在产品较期初增加22,173.99万元，增长33.45倍；二是公司冻鸭产品生产量下降，致使下游熟食产品库存原料减少1,135.20万元，减少46.47%；三是公司报告期养殖板块整体业务量同比大幅下降，使得饲料生产量较上年下降41.42%，加上后半年原材料价格持续上涨、仓储条件受阴雨等恶劣天气影响下降等多种因素叠加，饲料原料较期初减少4,288.61万元，减少87.52%。

在产品中，除上述羽绒及羽绒制品在产品余额大幅增长外，由于公司鸭/鸡苗产量较上期大幅下降，期末在孵以及在库合格蛋分别较期初下降2,773.18万元和975.00万元，降幅分别为85.52%和78.94%。

库存商品中，除鸡产品小额增长外，其他产品较期初均不同程度下降。其中：熟食产品、饲料由于产量下降影响期末余额较期初分别减少996.62万元、127.80万元，下降16.41%、85.31%；冻鸭产品由于产量大幅下降以及处置过期变质存货，期末余额较期初减少21,504.35万元，减少76.00%；羽绒板块成品出货增加，影响羽绒及羽绒制品余额较期初减少5,990.29万元，减少81.42%，综合影响库存商品期末余额较期初减少28,562.57万元，下降68.20%。

公司原材料期末余额较期初减少93.07%，而预付款项期末余额较期初增长40.97%，变动趋势不一致，其主要原因是：

2020年下半年疫情可控、复工复产后，公司主要采购品项—羽绒原料以及饲料原料价格均持续上涨，管理层拟通过预付款项采购来保证原料供应并适当控制成本。但由于各类原料价格涨幅较大，特别是临近期末已较大程度偏离预期，供应商放缓了供货结算节奏，原材料验收入库与生产耗用不平衡使得期末预付款项余额增长而原材料余额大幅减少。

（2）详细说明库存商品变质的具体情况，包括但不限于变质商品涉及的存货类别、商品品类、单位成本、生产时间、产地、运输情况、入库时间、库存情况（包括而不限于仓库名称及地址、占用面积等）、对应的保质期、变质原因（涉及自然原因的请提供当地新闻报道等支持材料，涉及人为原因的说明你公司对相关责任人的认定及处理情况）、变质数量及占比等；

回复：

超期及变质库存商品均为冻鸭产品，具体明细如下：

上述冻鸭产品综合成本为11.81元/公斤，所有产品均产自潢川本部加工厂，生产时间均为2019年5月份以前。公司在主要销售区域设有冻库存放冻鸭产品，其中：郑州库的面积为2100㎡、南京库面积为3900 ㎡、北京库面积为2100㎡、上海库面积为3000㎡、武汉库面积为3500㎡。

为减短运距，服务于市场，公司在郑州、南京、武汉等主要销售地设有冷冻库存放冻鸭产品。年末临近春节，是公司销售旺季，公司会根据各主要区域销售计划运送各品种冻鸭产品至当地冻库存储并销售。受2020年初新冠疫情突发影响，主要销售区域市场关闭，导致公司产品出现严重滞销，特别是疫情防控后期对冷冻食品的严控，致使上述产品长期无法实现销售，已超过保质期（根据行业惯例，冻品保质期一般为12个月，-18℃以下最长可存放24个月），部分库存产品出现变质情况。上述超期以及变质的冻鸭产品合计1.4万吨，占2019年产量的7.51%，占2020年初库存冻鸭产品的58.45%。

（3）详细说明变质商品处置的具体情况，包括但不限于处置方名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，确定处置方的方式，处置方法及其选取依据，对应的运输情况，损失金额及其确定依据，涉及的会计处理等；

回复：

为消除食品安全隐患，根据相关规定，超期变质的冻鸭产品只能实施无害化处理。公司参股企业—潢川华英生物制品有限公司（以下简称“华英生物”）是专门从事动物无害化处理的公司。

华英生物于2017年12月成立，系莘县瑞邦商贸有限公司、本公司以及信阳丰天下农业发展股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币6500万元。其中：莘县瑞邦商贸有限公司认缴出资2665万元，持股41%；本公司认缴出资2535万元，持股39%；信阳丰天下农业发展股份有限公司认缴出资1300万元，持股20%。2020年10月，莘县瑞邦商贸有限公司与常州市华福兴生物科技有限公司签订《股权转让协议》，将其持有华英生物41%的股权全部转让给常州市华福兴生物科技有限公司，股权转让完成后，常州市华福兴生物科技有限公司持有华英生物41%的股权，成为华英生物的控股股东，其控股股东蒋三林成为华英生物的实际控制人，并担任华英生物的董事长和法定代表人。统一社会信用代码：91411526MA44PXDL9J；住所：潢川县产业集聚区工业大道；经营范围：动物源性饲料生产、销售。

华英生物是公司的联营企业，公司在其董事会5名成员中派驻1名董事、3名监事会成员中派驻1名监事，未派驻管理人员。除此之外，华英生物与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

公司发生超期及变质冻鸭产品事件后，由采购部组织了三家从事动物食品无害化处理的公司参与询价，综合考虑处置方案后，确定华英生物为公司食品无害化处置服务方。公司与华英生物签订《超期产品回收及处理合作协议》，货物以实际盘存的数量在货物储存地交接，处理产品总价款为844.47万元（不含税金额774.74万元），华英生物负责货物出库、运输、库房清理消毒以及产品无害化处理。公司将取得的不含税收入记入营业收入，相关产品成本16,538.86万元结转计入营业成本，盘存交接时较账面盘亏16.72万元（冷冻食品正常损耗范围内）计入管理费用，该业务总计产生亏损15,780.83万元。

（4）说明你公司近年来发生库存商品变质的情况，在此基础上，结合你公司对变质商品一贯的处置方式、内部决策程序等，说明报告期对变质库存商品的处置方式和会计处理与过去相关处理是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性；

回复：

公司制定有较为完善的存货管理制度，存货发出严格遵循先进先出。针对库龄在6个月以上的商品，要求仓储部每月向生产部、销售部提交报告。除2020年因新冠疫情影响，冷冻食品长时间不能发货造成部分库存商品发生变质外，公司以前年度未发生库存商品变质的情况，故无可参考的处理方式。

报告期发生商品超期及变质处理决策程序如下：仓储部门提交申请，说明存货的状况；公司质管部门进行质量验证，运营部核实商品的数量并提出处置意见；采购部比价选定处置方，经总经理办公会批准后，签订合同、移交产品。

（5） 核查说明变质商品处置是否及时，是否具备商业实质，有关会计处理是否合理合规；

回复：

疫情得到控制后，仓储部清查发现上述产品陆续超期并有部分商品发生变质，各库分别于9月、10月提交了相关存货情况报告。因该等存货均存放于冷冻库，运输也需要专业冷藏车，存储及运输成本相对较高，公司管理层讨论后，拟选取就地移交产品方式处置，履行了相关决策程序，处置较为及时，交易具备商业实质。因根据商品数量收取相应商品价款，视同低价销售商品，故将收到的价款计入营业收入、相关商品成本结转计入营业成本，相关会计处理合理、恰当。

（6）详细说明你公司发生1.01亿元存货损失的具体情况，包括但不限于存货名称、存货种类、生产时间、产地、运输情况、入库时间、库存情况（包括而不限于仓库名称及地址、占用面积等）、损失原因（涉及自然原因的请提供当地新闻报道等支持材料，涉及人为原因的说明你公司对相关责任人的认定及处理情况）、涉及的会计处理等；

回复：

发生1.01亿元存货损失均为公司饲料原料受潮霉变无法使用产生的损失，具体为：

上述原料均为公司外购原料，各厂入库时间为2019年7月至2020年4月间。玉米主要产地是东北、华北及河南周边，豆粕均自中粮集团采购，赖氨酸渣主要产地为辽宁，其他原料主要采购自河南周边厂家。公司的原料采购除部分国储玉米有火车运输外，其他均为汽车运输。

报告期原料损失的原因：2020年7月后，我公司所处区域出现持续暴雨天气，并出现了严重洪涝灾害（2020年7月16日-21日，潢川县气象台连续三次发布暴雨黄色预警信号），因受恶劣天气的影响，雨水无法顺利排出厂外，导致公司厂区大量积水，饲料原料遭雨水浸泡，加之长期阴雨天气，原料无法得到晾晒，致使部分原料出现霉变。根据食品安全相关规定，霉变原料不能用于生产饲料，只能做无害化处理。潢川县本地及周边县农户有种植花木的传统，经议价和协商，公司与潢川县赵卫种植养殖专业合作社签订《特殊原料处理合作协议》，将霉变的原料做农家肥进行处理，上述行为未产生收入。相关原材料成本结转计入营业外支出-存货损失10,128.21万元。

（7）说明存货损失与你公司报告期管理费用中记载的166.44万元存货盘亏的关系，进一步核查说明你公司内部控制是否存在缺陷，后续拟采取的整改方案（如有）；

回复：公司2020年管理费用中存货盘亏的金额为166.44万元，除前述（3）回复中超期变质存货盘亏16.92万元外，其余均为各核算中心、子公司各生产环节正常出、入库计量盈亏差异。其中：饲料及饲料原料盘亏89.54万元、冻鸭产品盘亏35.71万元、其他材料盘亏24.27万元。

公司制定有较完善的存货盘存管理制度，因公司上述存货均有合理损、溢的情况发生，故年末全面清查时在一定范围内产生盘盈、盘亏是符合存货的实际状况的。盘点结果由仓储部、生产部分析盘盈、盘亏原因，报总经理办公会通过后，财务做相应的账务处理。上述存货盘亏金额在合理范围内，与公司存货损失无关系，管理层认为公司存货管理的内部控制不存在重大、重要缺陷。在今后的工作中，要求各部门、子公司更加加强存货管理，严格执行各项存货管理制度。

（8）结合报告期库存商品变质以及存货损失的情况，详细说明你公司报告期对库存商品计提285.16万元存货跌价准备的过程、依据及充分性，并说明未对原材料、在产品、发出商品、包装物及低值易耗品等计提减值准备的原因及合理性，相关减值计提是否充分、合规；

回复：

公司存货期末计价相关会计政策：存货按成本与可变现净值孰低计量，对单个存货项目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

公司制定了较为完善的存货盘点制度，每月、季、年末均对存货实施盘点，确认其状况以及账实相符情况。2020年12月26日，公司制定下发了资产全面盘点通知以及现金、存货类资产盘点细则，在全面盘点的基础上对各类存货可变现净值进行了测试，对于可变现净值低于账面价值的，计提相应的存货跌价准备。上述计提存货跌价准备的库存商品均为冻鸭产品，根据期末同等商品市场价格作为估计售价，确认其可变现净值，计提相应存货跌价准备285.16万元。其他各类原材料、库存商品、在产品以及发出商品经测试未产生减值，故未计提相应跌价准备。公司报告期发生部分库存商品变质以及存货损失实属偶发事项，经过及时清理及处置，期末公司存货状况已达到健康状态，相关存货减值准备计提充分、合理。

（9）在上述问题（1）至（8）回复的基础上，说明你公司上市以来历年库存商品的期末余额披露是否真实、准确，你公司以前年度披露的财务数据是否存在应追溯调整的情形；

回复：

公司近五年库存商品余额及平均周转率明细如下：

单位：万元

公司库存商品中，2016年以前以冻鸭产品、熟食和冻鸡产品为主，自2016年扩大生产规模，特别是深耕羽绒业务板块以来，均是冻鸭产品和羽绒产品占较大比重。由上述数据可以看出，公司库存商品余额、平均周转率与公司历年业务规模相匹配。公司一直重视存货的管理并建立了较为完善的内部控制制度，每月、季、年末均对存货实施盘点，特别是年末，要求各部门、子公司根据股份公司下发的存货盘点细则全面清查存货情况。此外，除2019年报审计中因新冠疫情影响，会计师未能完善实施存货监盘程序外，历年审计中均实施了恰当的存货监盘、抽盘程序。

综上，公司历年库存商品期末余额的披露是真实、准确的，以前年度披露的财务数据不存在应追溯调整的情形。

（10）说明你公司就上述事项是否履行配合审计，未能进一步提供完整资料的具体原因，你拟采取的解决措施及计划（如适用）。

回复：

配合审计工作是公司应尽的义务，公司及管理层、治理层历来积极配合审计。本年审计中，针对冻鸭产品处置事项，我们提供了公司内部决策文件、异地存货汇总表和明细盘点表、《超期产品回收及处理合作协议》、《异地库库存商品汇总移交表》以及相关明细移交表。针对饲料原料损失，我们提供了公司内部决策文件、饲料事业部申请对部分霉变原料进行报废处理的请示、原料质量检测报告及相关取样单、《特殊原料处理合作协议》、《饲料原料移交明细表》。此外，公司还配合审计人员追加了对相关处置存货的接收方实施访谈的程序，对方对该等事项均予以了确认。

公司已提供了与上述存货处置相关的所有文件、资料，并及时回复了会计师在审计过程中存在的疑虑问题。公司认为该存货处置事项程序恰当、损失记录完整，在偶发事项确认损失后，公司立即修正了2020年3季报对2020年度业绩预告并及时进行了披露。不存在未能进一步提供完整资料的情况。

我们检查了华英农业提交的与存货、存货处置事项相关的文件、资料，对公司存货情况进行了分析，查阅了公司相关说明、回复，询问了管理层及相关人员，了解了公司近三年实际经营情况。我们认为，公司报告期存货余额下降、以及发生存货大额损失事项，均与公司目前实际生产经营情况相符；重大存货处置程序合理，损失已完整记录，对期末财务状况影响已消除。但我们也关注到，公司近年来，存在受信贷紧缩、经济下行、诉讼频发加上重大疫情等多重内外不利因素影响，经营业绩大幅下滑，财务状况恶化的情况。

请年审会计师详细说明已执行的审计程序、审计过程如何受限、无法获得充分、适当的审计证据的具体情形和原因，涉及的主要会计科目及金额。

会计师回复：

（一）年审会计师已执行的审计程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计和执行的有效性；

（2）获取存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

（3）实施存货相关的实质性分析程序；

（4）实施存货监盘程序，编制存货监盘报告；

（5）实施存货计价测试；

（6）实施存货截止测试；

（7）评价华英农业计提的存货跌价准备；

（8）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；

（9）与前任注册会计师沟通，对存货期初余额执行必要的审计程序；

（10）针对1.65亿元库存商品变质处置导致的成本结转，我们检查了华英农业的相关会计处理及相关会计凭证；我们检查了截止2020年8月30日的华英农业提供的与库存商品损失处置相关的存货的汇总表和明细盘点表；检查了河南华英农业发展股份有限公司（甲方）与潢川华英生物制品有限公司（乙方）签订的《超期产品回收及处理合作协议》；检查了《河南华英禽业集团来文处理笺》及华英农业《关于对原料及产品进行报废处理的专题会议纪要》。检查了《异地库库存商品汇总移交表》及相关明细移交表。我们对潢川华英生物制品有限公司相关负责人进行了访谈并形成了专项访谈记录。

（11）针对1.01亿元的原材料损失，我们检查了华英农业的相关会计处理及相关会计凭证；我们检查了华英农业审批程序文件《河南华英禽业集团来文处理笺》。检查了河南华英检测技术中心的关于原材料霉变不合格的检测报告及相关取样单。检查了河南华英农业发展股份有限公司与潢川县赵卫种植养殖专业合作社签订的《特殊原料处理合作协议》。检查了《河南华英农业发展股份有限公司饲料原料移交明细表》。我们对潢川县赵卫种植养殖专业合作社相关负责人进行了访谈并形成了专项访谈记录。

（二）审计过程如何受限、无法获得充分、适当的审计证据的具体情形和原因

（1）针对1.65亿元库存商品变质处置，处置事项发生时间早于我们的审计现场时间导致我们未能亲自对相关变质库存商品进行监盘；公司未能提供与处置库存商品相关的可供查阅的影像资料，也未能提供报送第三方外部机构如市场监督部门关于华英农业变质库存商品处置的相关台账记录及库存商品处置的相关运输记录等。受审计范围所限，我们未能检查潢川华英生物制品有限公司关于该事项的相关会计记录和证明文件。

（2）针对1.01亿元的原材料损失，原材料损失事项发生时间早于我们的审计现场时间导致我们未能亲自对相关原材料进行监盘；公司未能提供与原材料损失相关的可供查阅的影像资料，也未能提供报送第三方外部机构如市场监督部门关于华英农业变质原材料处置的相关台账记录及原材料处置的相关运输记录等。受审计范围所限，我们未能检查潢川县赵卫种植养殖专业合作社关于该事项的相关会计记录和证明文件。

以上原因及事项导致的审计范围受限，使我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据去证实以上两笔交易的真实性及其是否具有商业实质。

（三）涉及的主要会计科目及金额

以上两笔交易涉及的主要会计科目及金额包括：存货-库存商品1.65亿元，存货-原材料1.01亿元；营业成本1.65亿元，营业外支出1.01亿元。

4.年报显示，你公司报告期末其他应收款（不含应收股利）余额为125,086.56万元，同比增长73.00%，你公司称主要是为发展养殖垫付的养殖发展资金，按款项性质分类包括保证金及押金9,923.08万元、往来款项121,854.54万元、业务借支902.71万元以及坏账准备-7,593.77万元。

《审计报告》显示，其中107,404万元的其他应收款，你公司按照5%计提预期信用损失5,370.2万元，针对该款项你公司未提供预期信用损失计提比例的依据，年审会计师无法评估其计提的合理性和充分性，亦没有获得上述其他应收款可回收性、款项性质和商业实质的充分证据。同时，年审会计师出具的关于你公司的《控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的专项说明》显示，由于其无法确认你公司期末107,404万元其他应收款的款项性质、真实性及可收回性，其无法保证汇总表关于现大股东及附属企业相关部分内容的准确性。另外，你公司《2021年第一季度报告》显示，截至2021年一季度末，你公司其他应收款余额为129,312.03万元，较期初增长2.77%。

请你公司：

（1）按照其他应收账款的性质，逐笔说明其他应收账款的具体情况，包括但不限于发生原因、发生时间、账龄结构、截至回函日的收回情况、对象名称、是否具备商业实质等，尤其应重点说明上述107,404万元其他应收款的详细情况，并核查说明报告期你公司全部其他应收账款所涉及对象与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

回复：

①保证金及押金明细：

单位：万元

②往来款项明细：

单位：万元

上述其他应收款中支付大额养殖发展资金情况说明：

2018年初，受雪灾的影响，当地农户的鸭养殖场大面积损坏，加之近两年环保升级改造的要求，导致大部分农户的养殖场无法达到环保的要求被关停，公司社会养殖面积及养殖量急剧下降，养殖农户的养殖积极性受到重创。养殖是公司生存的基础，养殖端产能不足，直接影响到公司鸭苗、饲料、冻鸭产品、羽毛、熟食等主要产品的产量。目前的养殖产能已经严重制约公司的发展，也不符合本地“产业扶贫”的政策导向。因环保升级改造的要求加大了养殖农户固定资产投资，个体的养殖农户是难以承受大规模的养殖投资的。为发展养殖、缓解养殖产能的不足，向公司的合作农户支付养殖发展资金，帮助其恢复养殖能力，同时激发当地农户养殖积极性，履行公司“产业带贫、精准扶贫”的社会责任。为农户支付的养殖发展资金待养殖农户交售成鸭时，根据公司结算要求分批偿还。此外，为发展规模养殖，公司投资建设现代化的立体养殖基地，因涉及土地流转的确认以及工程均未结算等原因，暂在其他应收款中核算。

截至本函回复日，上述支付养殖资金通过结算、回款等合计收回1.05亿元。

③业务借支款年末余额902.71万元，均为各核算中心、分子公司业务部门备用金借支。经统计，截至本函回复日，已结算、报销、回款661.29万元。

经自查，公司其他应收款项所涉及欠款对象与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（2）结合上述问题（1）的回复以及涉及对象的财务状况、资信实力等，分别说明你公司组合计提与单项计提坏账准备的情况及计提依据，计提的充分性、合理性、合规性；

回复：

公司金融工具减值会计政策及会计处理方法如下：

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，在组合的基础上评估信用风险。

其他应收款信用损失的确定方法：

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

不同组合计提坏账准备的计提方法：

采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

公司报告期末其他应收款中，经评估未发现欠款对象的财务状况、资信实力等信用风险有显著增加的迹象，不存在信用风险显著不同、需单项评价信用风险的款项，故均包括在不同组合中，根据不同组合计提坏账准备的计提方法测算、计提相应信用减值准备。

截至2020年12月31日，公司的其他应收款项均为按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，包括在其他应收款组合1：账龄组合中，公司根据相关款项账龄以及相应的预计损失率计提坏账准备并计入当期信用减值损失的处理恰当、合理，符合企业会计准则的规定。

（3）说明2021年新增其他应收款的对象名称、发生原因、款项商业实质，并核查说明新增款项涉及对象与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

回复：

2021年1季度新增其他应收款明细如下：

单位：万元

2021年1季度增长的其他应收款均为与公司生产、经营相关的未结算款项，具备商业实质。新增款项涉及对象与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（4）结合对上述问题（1）（2）（3）的回复，论证说明相关其他应收款项是否涉及控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用你公司资金的情形或你公司违规提供财务资助的情形；

回复：

综上所述，公司其他应收款均为与公司目前生产经营状况相关的款项，其欠款对象不涉及控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用本公司资金的情形或本公司违规提供财务资助的情形。

在支持合同养殖户新建养殖场以及养殖场的环保排污升级、帮助其提升养殖能力和抗风险能力，做大做强公司养殖端业务的过程中，形成了对养殖户较大额度的其他应收款项。下一步，公司将在养殖设施建设和维护、养殖技术、投放和回收政策、激励措施等方面继续大力支持合同养殖户，提高其经营实力、盈利能力和偿付能力。

（5）说明你公司就上述事项是否履行配合审计义务，未能向年审会计师提供充分证据的具体原因，以前年度披露的相关财务数据是否存在应追溯调整的情形，后拟采取的解决措施及计划（如适用）。

回复：

配合审计工作是公司应尽的义务，公司及管理层、治理层历来积极配合审计。针对其他应收款，公司提供了包括银行流水、客户往来记录、会计凭证、会议记录、审批记录、合同、协议等所有相关资料，并配合会计师实施银行及往来客户函证等程序。后期，针对会计师提出的疑虑问题，公司给予了及时的回复并配合会计师追加了相关客户访谈程序，客户均对上述事项予以确认。公司认为提供的资料是真实、完整的。

我们检查了华英农业提交的与其他应收款相关的数据、资料，对其他应收款构成进行了分析，查阅了公司相关说明、回复，询问了管理层及相关人员，了解了公司近三年实际经营情况。我们认为，公司其他应收款相关情况可以确认。我们提示公司管理层充分关注其他应收款余额较大的风险，敦促其尽快通过办理结算、明确与恢复养殖端产能相关的款项回收方式等，夯实相关款项账务处理的基础；积极与公司预重整管理人、投资方、债务人等协商，切实解决其他应收款余额较大的问题，化解公司相关财务风险及经营风险。

请年审会计师详细说明已执行的审计程序及已获取的审计证据、审计过程如何受限、无法获得获取充分、适当的审计证据的具体情形和原因，涉及的主要会计科目及金额。

（1）了解和评价管理层与其他应收款相关的内部控制设计和执行的有效性；

（2）获取其他应收款明细表，复核加计正确，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质等；

（3）实施函证程序及替代检查程序；检查期后回款等；

（4）获取其他应收款账龄分析表，测试相关计算正确性等；

（5）对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

（6）评价计提的坏账准备；

（7）检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；

（8）与前任注册会计师沟通，对其他应收款期初余额执行必要的审计程序。

（9）针对107,404万元其他应收款，我们获取了企业提供的款项明细并分析款项性质；我们逐笔检查分析了企业相关的会计处理及检查支持性文件包括银行流水单，银行回单，相关说明文件等；我们对107,404万元其他应收款实施了函证程序；我们检查了107,404万元其他应收款截止到审计报告日的期后回款情况；我们重新分析计算了107,404万元按照信用组合集体的坏账准备；我们对部分大额其他应收款单位的相关负责人实施了访谈并形成了专门的访谈记录。

针对107,404万元其他应收款，我们分析认为华英农业在自身存在大额债务违约的情况下将巨额资金支付给外部单位不符合商业逻辑，华英农业也未能提供完整的合同等审计证据用以证明相关款项支付的合理性及商业实质；107,404万元其他应收款对方单位包括个人、养殖合作社及建筑工程公司等，截止到审计报告日未有任何期后回款，华英农业也未能提供对方单位偿债能力的证据如对方单位的财务报表、银行存款证明等；受审计范围所限，我们无法对107,404万元其他应收款对方单位执行进一步必要的如检查对方单位会计凭证，获取对方单位还款计划等审计程序。

综上，我们未能获得上述107,404万元其他应收款可回收性,款项性质和商业实质的充分证据，从而导致我们无法确定是否有必要对其他应收款、信用减值损失以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

（三）涉及的主要会计科目及金额

涉及的主要会计科目及金额包括其他应收款107,404万元，其他应收款坏账准备5,370.20万元，信用减值损失5,370.20万元。

5. 年报显示，你公司货币资金报告期末余额为2.35亿元，同比减少11.35亿元，已连续三年下降，其中不受限的货币资金余额为0.97亿元。年报称货币资金余额下降主要是2020年主营业务亏损，经营现金净流量大幅减少导致，你公司报告期支付的其他与经营活动有关的现金中支付与单位及个人往来款的发生额为11.24亿元，同比增加1,591.65%；收到的其他与投资活动有关的现金中收到出售购买固定资产款项的发生额为2.72亿元。

你公司近三年有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券）的期末余额分别为30.60亿元、23.66亿元和29.95亿元；近三年的利息支出发生额分别为1.89亿元、1.65亿元和2.04亿元，占你公司当期归母净利润绝对值的比例分别为158.82%、317.31%和21.50%。

《审计报告》显示，截至2020年年末，你公司有息负债合计违约金额约14.91亿元。与此同时，你公司预付账款连续三年增加，2019年末存在大额预付土地款余额14.55亿元，报告期其他非流动资产中仍包含了预付土地款、预付工程款、预付设备款和其他合计5.55亿元，并且你公司称报告期存在为发展养殖垫付养殖发展资金的情形。

请你公司：

（1）以列表方式说明你公司期初及期末货币资金的存放地点、存放类型、利率水平等，并说明是否存在与控股股东、实际控制人及关联方共管账户的情形；

回复：

公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司不存在与控股股东、实际控制人及关联方共管账户的情形。

（2）详细说明上述支付与单位及个人往来款的发生额以及收到出售购买固定资产款项的发生额的具体构成、形成原因、涉及对象及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，进一步核查说明支付前述往来款事项是否涉及控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形；

回复：

支付的其他与经营活动有关的现金中支付与单位及个人往来款的发生额11.24亿元主要为：支付养殖发展资金107,404.01万元,支付保证金、借支款项及其他往来款项4,981.77万元。支付上述往来款项的具体原因，请参见本函问题4、（1）之回复。

通过“天眼查”查询支付对象相关信用公示信息及其股东、实际控制人、董监高等人员信息等进一步自查，以上单位和个人均与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。支付前述往来款事项不涉及控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用本公司资金或公司违规对外提供财务资助的情形。

②收到出售固定资产款项情况：

2020年，子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“华英新塘”）与杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司（以下简称“金弘三鸟”）签订《资产重组协议》，根据协议约定相关资产转让价款为27,220万元。华英新塘于2020年6月份收到金弘三鸟该项资产转让款，作为收到的其他与投资活动相关的现金-收到出售固定资产款项列报。该事项具体情况详见本问询函问题9之回复。

金弘三鸟与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和关联方之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（3）结合你公司的业务发展情况测算营运资金需求，并论证说明当前货币资金余额与资金需求是否匹配，是否存在较大的资金压力，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；

回复：

假设年销售增长率10%，销售净利润为2%，近三年营运资金需求预测如下：

单位：万元

由上述情况可以看出，由于公司处于第一产业，行业净利润率相对较低，公司近期仍需向外部融资来满足营运资金的需求。加之公司目前到期债务较多，偿债压力大，当前的资金余额与资金需求不相匹配，存在较大的资金压力。目前信阳市中级人民法院已决定对公司启动预重整，公司正协同相关机构积极与债权人沟通协调，尽快解决债务诉讼问题及流动资金不足问题。

（4）逐笔说明你公司预付土地款、预付工程款、预付设备款和其他的具体情况，包括但不限于产生原因、产生时点、收款对象及其与你公司的关联关系等，尤其应重点说明你公司预付土地款尚未完全结转的原因；

回复：

报告期，公司其他非流动资产明细情况如下：

单位：万元

①预付土地款明细

单位：万元

注：本期减少的预付土地款91,354.91万元，均为符合无形资产确认条件，转入无形资产核算。

预付土地款收款对象均为公司及控股子公司所在地的财政、土地等主管部门，与公司无关联关系。

预付土地款尚未完全结转的原因：

2020年公司取得了部分地块的土地使用权证书，符合无形资产确认条件，将预付土地款转入无形资产核算，尚不符合无形资产确认条件的，在期末仍作为其他非流动资产列报。未能取得权属证书的土地公司均已积极协商各土地主管部门予以办理。

② 预付工程款、预付设备款及其他

截至2020年末，公司其他非流动资产中预付工程款、预付设备款及其他合计1,388.22万元，主要为各公司零星工程未结算完成、部分设备采购未到货安装以及原部分保证金根据性质重分类至本项目形成，具体如下：

单位：万元

（续）

（5）结合对上述问题（1）至（4）的答复，以及你公司的业务模式、经营模式、养殖模式、采购策略等，详细说明你公司近年来在负债水平和财务成本较高的情况下，仍然存在较大额度的预付资金和垫付资金的具体原因及合理性、必要性，尤其应重点说明你公司近年来购买大量土地使用权并预付款项的必要性与合理性，并请结合收款对象认真核查说明是否存在你公司预付资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用或输送利益的情形。

回复：

① 公司主要业务经营模式

公司已建立了集祖代种鸭、父母代种鸭的养殖与孵化，商品代鸭的养殖，禽类产品及其制品的加工与销售，饲料生产与销售的一体化业务模式。该模式有效确保了各个环节的生产供应，抵御了不同产品价格不规则波动的风险，提高了经营效率，并能从饲料生产到鸭产品销售各个环节进行有效的食品质量安全监控，确保了公司产品的品质与安全。

I.祖代种鸭的经营模式

公司自英国樱桃谷农场中国区内下属公司购入祖代樱桃谷鸭苗，在公司祖代鸭场育雏、育成、产蛋、孵化出父母代种鸭苗。部分父母代种鸭苗按市场价格对外销售，其余内部供应给公司父母代种鸭养殖孵化场，用以繁育商品代鸭苗。该环节所需饲料全部由公司饲料厂提供。

II.父母代种鸭经营模式

父母代樱桃谷鸭苗在公司种鸭场育雏、育成、产蛋、孵化出商品代鸭苗。部分商品代鸭苗对外销售给其他养殖企业和个人（统称为“外销”），其余供应给“基地养殖场（户）”及“合同养殖场（户）”进行养殖。

III.商品鸭养殖模式

公司商品鸭养殖主要分为两种类型：一是基地养殖场（户）养殖。公司将自建的养殖基地提供给养殖场（户），与养殖场（户）签订合同，按照核定价格向养殖场（户）提供饲料、鸭苗、防疫用药等，并提供技术指导与服务，养殖场（户）按照标准化养殖程序进行饲养，养成后由公司按事先约定的价格回购商品成鸭，该类养殖场（户）称为基地养殖场（户）；二是合同养殖场（户）养殖，养殖场（户）在公司的指导下自行建设养殖场，后续程序与基地养殖场（户）基本相同，即自公司处购买饲料、鸭苗后饲养，公司提供防疫及养殖技术指导，商品成鸭由公司回购，该类养殖（场）户称为合同养殖场（户）。 按合同约定，公司有义务回购养殖场（户）的商品成鸭。公司以高于市场价格向养殖场（户）提供鸭苗及饲料，也以高于市场价格回收商品成鸭。该定价政策在保证养殖场（户）的合理利润区间的同时，又能鼓励养殖场（户）履行合约中的承诺，保证公司商品成鸭原料的稳定供应。

IV.饲料的经营模式

公司饲料厂购进饲料原料进行加工，根据鸭不同生长阶段营养需求，生产不同品种的饲料。成品饲料大部分供应给公司种禽养殖场、基地养殖场（户）、合同养殖场（户），少部分饲料外销。

V.冻鸭产品的经营模式

公司冻品加工厂按照核定价格回购基地养殖场（户）及合同养殖场（户）育成的合格商品成鸭（根据市场价格变化也对外采购少部分成鸭），经屠宰加工制成冻品及生鲜制品，除部分冻品用作熟食生产原料外，通过经销商或直接销往终端客户；屠宰加工生产的鸭原毛，全部对外出售至羽绒加工企业。

VI.熟食产品的经营模式

公司从事熟食制品生产的子公司从冻品加工厂采购生鲜品或冻品进行深加工，大部分深加工产品如低温速冻熟食产品出口至日本、韩国、欧盟、香港、中亚、非洲等地区，其他深加工产品在国内销售。

VII.公司子公司杭州华英新塘羽绒主要从外部厂家外购经粗加工的羽绒或原毛进行深加工，加工完成后，主要向境外内下游服装及家纺羽绒制品企业进行销售。

②主要采购业务模式

对应于各个生产环节，公司对外采购的品种主要包括樱桃谷祖代种鸭苗、饲料原料、商品成鸭、羽绒原料。

I.公司自樱桃谷农场（香河）有限公司采购樱桃谷祖代种鸭苗。目前，樱桃谷农场（香河）有限公司为公司祖代种鸭苗的唯一供货商。

II.饲料原材料采购模式

公司饲料生产所需原料主要为玉米、小麦和豆粕，玉米和小麦主要提供能量，两者存在一定的替代性，豆粕则主要提供蛋白质。原料采购供应中心主要根据公司下达的饲料月度生产计划和饲料配方数据库制定原料采购计划，招标中心负责招标，采购供应中心负责执行原料采购计划；豆粕采购主要通过招标的方式进行，玉米和小麦则主要通过国储拍卖方式购买，不能满足生产需要的部分通过招标方式购买。

III.成鸭采购模式

公司生产冻鸭产品的成鸭来源分为三类：一是来自于基地养殖场（户）养殖，二是来源于合同养殖场 （户）养殖，三是外购。 其中，“基地养殖场（户）”及“合同养殖场（户）”育成的合格商品成鸭按核定价格（由向养殖场（户） 提供商品鸭苗及饲料的价格加上养殖场（户）合理毛利构成）由公司回购后，公司结算中心与养殖场（户） 办理货款结算。公司通过多年养殖经验的积累，已经掌握了不同日龄成鸭的料肉比及单只体重指标，并通过定期对理论指标与实际养殖水平进行对比测试，同时根据向养殖场（户）供应鸭苗、饲料价格和养殖技术指标及设定的养殖场（户）的毛利，确定向农户收购成鸭的收购成本。养殖场（户）交售成鸭时公司应该支付给养殖场（户）的款项并不直接支付，而是仍然作为预收款处理，投放下一批鸭苗、饲料时再冲减该预收款，依此循环滚动使用，通过成鸭结算，对于实现效益的，将余款支付给养殖场（户）作为其养殖利润，对于少量养殖效益不佳甚至亏损的，养殖场（户）存放于公司的款项不足购买鸭苗、饲料款项金额时，则由养殖场（户）补足。

VI.羽绒原料采购模式

公司向固定的国内大中型鸭、鹅养殖屠宰加工企业、中小型羽毛收购加工经营企业及个体经营户；对签订长期合作固定的原料供应商客户（如国内大中型鸭、鹅养殖屠宰加工企业和中小型羽毛收购加工经营企业）根据其计划的生产量预付一定数额的定金；日常货款结算采取月初按上月实际生产交付的羽绒/毛数量及金额为基数进行预付，月底并结清支付当月应付货款，预付款的金额会参考公司的资金状况、客户的供应量、市场行情走势进行调整；对个体和较小的供应商采取先行验质收购入库后，根据收购码单进行结算支付。

因公司系从种禽、饲料、养殖、冻品加工、熟食、羽绒为一体的全产业模式，环节多、产业链条长，投资额大。公司经营模式最终导致公司资产投资大，资金需求量大，进而导致公司负债水平高。在筹资过程中传统的银行借款融资规模受限，公司运用了部分非银行机构的资金，综合导致公司的财务成本上升。在实际经营过程中为了企业的发展和业务的正常进行，存在大量的资金支付情况。这些资金支付是企业发展过程中必然产生的，是企业运营过程中的合理现象。

公司近年来购买大量土地使用权并预付款项的原因：

随着当地城镇化进程的推进，城市拓展较快，公司本部现有厂区多位于城乡结合部，应当地政府城市与产业规划布局要求，现有厂区需要异地迁址。为响应当地政府产业规划加快实施，按照未来公司战略发展和在潢川县的产业链布局需要，子公司信阳宝昌置业发展有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司和潢川县奥盛实业有限公司于 2019年内取得了大量土地并支付了大额土地预付款。公司取得土地后，将规划兴建“华英现代产业园”，协同当地政府、平台公司和其他投资方，打造中原地区最大的“畜禽产业集群化产业园区”，产业园主要围绕“食品、羽绒”两大板块，建成由华英农业等企业带动、上下游产业链不断延伸、相关产业集群发展的第三代新型循环经济产业园。“华英现代产业园”的建设，将有利于聚焦资源，能更有效地促进公司上下游的协同发展、提高公司生产营运效率、做大做强产业集群、增强公司核心竞争力。

综上，公司各类预付款项均为执行公司发展战略，以及公司实际生产经营情况所需，经进一步核查，上述预付款项资金不存在被控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用或输送利益的情形。

我们检查了华英农业提交的与货币资金、预付土地款项相关的数据、资料，对预付款项构成进行了分析，查阅了公司相关说明、回复，询问了管理层及相关人员，了解了公司近三年实际经营情况。我们认为，公司货币资金、预付土地款等相关情况可以确认。但我们也关注到，公司目前货币资金余额与资金需求不匹配，部分土地未能办理权属证书，影响公司的融资能力，提示管理层加紧办理相关手续，保证公司持续、稳定发展。

请年审会计师就公司货币资金真实性说明所执行的审计程序以及获得的审计证据。

会计师回复：

（一）针对公司货币资金真实性，我们执行的审计程序包括但不限于

（1）了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性；

（2）亲往银行打印企业信用报告和银行开户清单，获取企业银行账户管理台账、开销户资料，将公司的账面信息与信用报告、开户清单、开销户资料进行核对，检查公司是否存在隐藏的账户等；

（3）对现金、银行存单等执行监盘程序，确认现金、银行存单等是否存在，是否属于公司；

（4）获取公司的资金交易流水和重要账户的对账单，并现场对网银账户进行了抽查，核对对账单和账面金额，核对货币资金明细账、交易流水和对账单明细等，检查货币资金的账务处理是否真实完整；

（5）对公司期初期末的所有银行账户执行函证程序；

（6）检查大额的资金收付凭证，确认账务处理是否正确、是否存在非营业目的的大额货币资金转移等；

（7）对货币资金执行截止测试，检查货币资金是否记录在正确的会计期间，是否存在异常的资金收付等；

（8）对公司期末货币资金余额进行分析，通过利息收入测算等方法分析期末余额合理性。

（二）获得的的审计证据

针对上述事项，我们获得的审计证据包括但不限于

（1）公司资金管理制度、访谈记录等；

（2）企业信用报告、银行开立户清单、开销户资料复印件；

（3）现金盘点表；

（4）所有银行账户对账单复印件或网银截图；

（5）银行询证函回函；

（6）公司编制的2020年12月31日银行存款余额调节表复印件。

6. 年报显示，报告期内，你公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司存在以上市公司名义融资而形成的非经营性资金占用情形，期初余额为46,643.34万元，你公司称报告期已全部收回。

请你公司：

（1）详细说明上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用方名称、占用金额、占用时间、占用原因、占用方式等，并核查说明相关占用事项是否已涉及诉讼或仲裁，如是，说明相关进展及其对你公司的影响（如有）；

回复：

控股股东河南省潢川华英禽业总公司（简称“华英禽业总公司”）非经营性资金占用的具体情况如下：

控股股东非经营性资金占用情况梳理

单位：万元

2019年末应付融资性售后回租租金余额中，与控股股东非经营性资金占用相关的余额为3.67亿元（详见下表），占期末控股股东非经营性资金占用余额4.66亿的78.76%，占期末应付融资性售后回租租金余额的68.98%

单位：万元

上述控股股东非经营性占用资金3.67亿元，涉及的融资租赁业务均被起诉。其中，河北省金融租赁有限公司通过河北科工贸以司法拍卖所得和司法划转合计强制执行16,441.56万元。目前，信阳中院已决定对公司启动预重整，公司正与预重整管理人、政府相关部门、债权人等相关各方就有效化解债务风险进行积极协商。

（2）详细说明你公司认为报告期已全部收回有关非经营性资金占用款的具体情况，包括但不限于还款方名称、还款金额、还款时间、还款方式、有关会计处理等，在此基础上，说明你公司判断占用款项已收回的依据是否充分；

回复：公司控股股东华英禽业总公司因其自身经营发展需要，2019年以来以公司的名义开展融资行为，实质上出现了占用公司资金的行为，截至2019年底累计占用资金46,643.37万元。控股股东持有的主要资产为本公司股权、河南华英房地产开发有限责任公司（以下简称“华英房地产公司”）股权、河南红特投资担保有限公司股权、河南潢川农村商业银行股份有限公司股权、商业办公楼等，主要现金流来源为股权分红和租金收入等，无其他生产经营活动可以产生足够的现金流，且资产变现能力不强，很难短时间内筹措足够的现金归还占用的上市公司资金。为确保上市公司股东利益，公司采取紧急避险措施，加快消除资金占用风险，督促以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。截止2020年5月28日（2019年度审计报告日），控股股东以实物资产30,560万元及其他方式7,100万元，金额共计37,660万元偿还关联方占用款项。2020年6月23日，公司收到祥盛养殖合作社代控股股东向公司支付的款项8,983.37万元。公司于2020年6月30日披露了《关于收到控股股东偿还非经营性占用资金的提示性公告》（公告编号：2020-063），收到该款项后，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。同日，北京大成律师事务所针对控股股东非经营性资金占用事项、公司不构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》 第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形可能被深交所实行其他风险警示出具了《法律意见书》。2020年7月3日，公司2019年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东非经营性资金占用所涉相关事项进行了核查，出具了《核查说明》。

（3）认真自查并说明是否存在其他应披露而未披露的资金占用情形。

回复：

经认真自查，公司不存在其他应披露而未披露的资金占用情形。

请年审会计师、你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）取得并检查以前年度华英农业关于46,643.34万元非经营性资金占用的相关公告文件；

（2）取得并检查开成房地产估价事务所有限公司出具的《房地产交易估价报告》并对相关评估价格合理性进行了相关核查程序；检查了权属人变更为华英农业的《不动产权证书》；

（3）取得并检查河南省潢川华英禽业总公司（债务受让人）、河南省农业融资租赁股份有限公司（债权人）、河南华英农业发展股份有限公司（债务转移人）三方关于7100万债务的《债务转移协议》；

（4）取得并检查河南省潢川华英禽业总公司、潢川县祥盛养殖专业合作社及河南华英农业发展股份有限公司三方签订的代付8,983.37万元给华英农业的《委托付款协议》；

（5）取得并检查河南华英农业发展股份有限公司收回46,643.34万元非经营性资金占用的相关会计处理凭证及附件等。

（二）我们的意见

（1）基于实施的审计程序，我们认为，华英农业对河南省潢川华英禽业总公司以30,560.00万元固定资产入账抵债，7,100.00万元债务承接，8,983.37万元委托付款的方式偿还46,643.34万元非经营性资金占用的会计处理是合理的；期初余额为46,643.34万元的非经营性资金占用于2020年度已全部归还。

（2）如我们出具的2020年度《审计报告》所述，由于2020年度《审计报告》二、形成无法表示意见的基础2、其他应收款的款项性质、真实性及可收回性事项的影响，我们无法对是否存在其他应披露而未披露的非经营性资金占用情形发表明确意见。

独立董事核查意见：

公司控股股东非经营性占用上市公司资金，公司已根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等关于控股股东非经营性占用上市公司资金的相关规定，督促控股股东以固定资产抵债、债务承接、收回货币资金等方式偿还占用款项，截至2020年6月23日，公司控股股东已不存在非经营性占用公司资金的情形。

7. 年审会计师对你公司财务报告形成无法表示意见的基础包括由于你公司发生涉诉事项，多个银行账户被冻结（你公司称相关银行账户资金余额很少且不影响公司的日常生产经营活动，因此被冻结的账户不是公司的主要银行账户），大额资产被法院强制执行拍卖，无法支付到期债务及部分职工工资。这些事项或情况，表明你公司的持续经营能力存在重大不确定性。年报显示，你公司涉及多项诉讼、仲裁案件，涉案金额合计为101,263.06万元。

请你公司：

（1）以列表形式详细说明你公司截至回函日所涉及的诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款纠纷等）、案件进展、涉及金额、判决结果和执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并就相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定予以说明，当中应重点说明就尚未审理完毕的案件未计提预计负债的原因及其合理合规性；

回复：

截至本问询函回复日，公司梳理的诉讼或仲裁案件如下：

（下转C42版）