企业新三板挂牌股权架构设计规划-冲刺北交所系列（投行方法论）

北交所推出之后，预计还是目前已在创新层的企业占据有利位置，拔得头筹。对于尚未在新三板挂牌的企业，未来预申请北交所上市，需要做的第一件事情，就是先筹划在新三板挂牌，可以根据企业自身的情况，选择先在基础层挂牌之后再调入创新层，或者直接挂牌成为创新层企业。

无论如何规划，企业深圳市新三板挂牌，第企业一步是要摸清企业自身的历史沿革，特别是先要解决出资瑕疵，以及在此基础上明晰股权，之后才是设计公司具体的股权架构，包括：确定公司的股本，如何进行员工持股激励，如何引入外部投资者的问题。

一、出资瑕疵

1、相关规定：发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不企业存在重大权属纠纷。

2、常见问题:实物出资未经评深圳市估；出资或设立时验资报告存在瑕疵；出资未及时到位；无形资产出资超限

3、解决方案：无论何种出资瑕疵都应确保出资确实到位，资本确实是充足的，如有必要相关股东应补足出资。

验资报告存在瑕疵或出资不实后补足出资的，应经申报会计师事务所进行复核并出具符合报告。

对出资不到位的，相关责任股东应出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。

如出资不实问题比较严重，需要运行三年。

4、案例分析：

（1）川润股份（002272）：川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与会计师事务所验证的出资情况不符，2007年5月22日，北京兴华会计师事务所为川润集团设立时注册资本实缴情况出具《专项复核报告》。

（2）拓日新能（002218）：公司成立时无形资产出资占注册资本的62.69%，超过当时公司法的规定，但符合当时深圳市地方规定。

（3）证通电子（002197）：1996年增资时，股东以实物资产增资36.8万元，未经评估。发行人律师认为相关资产已转移至公司名下，且金额较低，不个人所得税构成实质性障碍。

（4）某民营企业由于经营不规范，不符合上市条件，原大股东直接将原公司的大量机器设备和房产作价作为对新设股份公司的高管出资，原公司未清算注销，实物资产未实际移交给新公司，房产亦未办理过户登记。该出资行为存在被原公司债权人主张撤销的风险，同时对新公司的出资不到位。解决措施：大股东向原公司支付合理对价，办理实物移交和房产过户手续。

二个人所得税、明晰原来的股权

1、相关规定：高管发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、常见问题：为规避有限责任公司股东不超50人或非上市股份公司股东不超200人的规定而产生的股权代持因股权激励而产生的股权代持；国有企业改制中形成的职工持股会

3、解决方案：关于委托持股的，首先应签署《股权代持事宜确认书》，确认股权代持的安排。量化、落实股份所有权，将原来的隐名股东登记至工商部门，同时以书面形式解除股权代持事项。隐名股东显名化后股东超200人的，应通过股权转让等方式将股东控制在200人以内。

企业有上市打算，就一定不要做股权代持的安排，在解除股权代持协议时，务必做到彻底。

4、案例分析：

（1）美邦服饰（002269）：2005年5月和12月，美邦企发公司原自然人股东王剑波等十人将其合计持有的美邦企发公司10%的股权转让予胡佳佳（美邦服饰实际控制人周建成之女），上述自然人均系代周建成持股，相关各方共同签署了《股权代持确认书》。

（2）川大智胜（002253）：2000年7月，四川大学出具《产权界定书》，确认游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下的产权份额800万元属于游志胜科研组成员共同拥有。2007年7月，游志胜根据《产权界定书》对相关股份分配并直接登记至科研组成员名下，并在成都市工商局备案。

三、股权架构设计注意事项

1、确定公司的股本，挂牌上市前公司股本不宜设计过大，股本的设计最好能结合未来挂牌上市的价格进行。截止返还2021年11月15日，新三板创新层股本的中高新技术位数为3,130万股。

2、股权结构最好多元化，但必须有清晰的控股股东高新技术和实际控制人，即使家族企业内部股权也要清晰，尽管可以认定家族返还为实际控制人。已挂牌的三板企业极少数没有实际控制人，多少企业实际控制人以自然人为主。

3、为了降低税负实际控制人最好不要全部设计成自然人直接持股，而是通过公司进行间接控股。此外，间接控股也对实际控制人未来的其他业务资本运作较为方便。

4、挂牌上市前，可以进行部分员工的股权激励，最好通过设立持股公司平台来持有拟挂牌上市企业。此外，持股公司可以选择在有个人所得税税收优惠返还的地方设立，如西藏、新疆等税收洼地。

5、高管或者实际控制人最好不要在子公司持股，子公司最好为全资子公司。

7、如果股东中有外资股东，外资股东要经过备案。