证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2020-047
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特别风险提示：
近日，本公司收到深圳市恒裕实业(集团)有限公司(以下简称“恒裕集团”)及深圳市恒裕资本管理有限公司（“恒裕资本”，以下与恒裕集团合称“收购方”）联名发来的《关于恒裕集团间接收购杭州金研海的蓝企业管理有限公司部分股权的告知函》(以下简称“告知函”)，收购方告知其已间接持有金研海蓝共计63.5714%的股权。现就《告知函》有关内容说明如下：
一、 转让协议及主要内容
恒裕集团和恒裕资本作为受让方就直接或间接受让金研海蓝部分股权与金研海蓝部分股东、金研海蓝部分股东的上层股东分别签署了以下协议：
1.收购方与杭州金研学而投资合伙企业（有限合伙）、杭州金研和山股权投资管理有限公司签署《关于杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）100%出资额转让合同》，拟受让杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）100%出资额【其中恒裕集团受让99.995%、恒裕资本受让0.005%】。
2.收购方与台州和泰房地产开发有限公司、杭州泽诚置业发展有限公司和杭州金研和山股权投资管理有限公司签署《关于杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）100%出资额转让合同》，拟受让杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）100%出资额【其中恒裕集团受让98.6842%、恒裕资本受让1.3158%】。
3.收购方与富阳区刘健、张拥军、叶庆均、敦和控股有限公司、敦和产业投资管理有限公司签署《关于宁波孚嘉管理咨询有限公司100%股权转让合同》，拟受让宁波孚嘉管理咨询有限公司100%股权（其中恒裕集团受让85.7143%、恒裕资本受让14.2857%）。
4.恒裕集团与浙江钱塘江金研资产管理有限公司签署附生效条件的《关于杭州税务局金研海蓝企业管理有限公司0.714税务局3%股权转让合同》，约定双方在具备一定条件后（包括金研海蓝其他相关股东同意放弃优先购买权）再办理股权转让和交割手续。在此之前，浙江钱塘江金研资产管理有限公司作为金研海蓝股权原股东的地位和权利义务不变。
二、 关于协议履行情况
截至告知函出具之日，收购方受让杭州金研玖昊投资流程合伙企业（有限合伙）10变更0%出资额、受让杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）100%出资额、受让宁波孚嘉管理咨询有限公司100%股权的工商变更登记手续均已办理，因杭州金研玖昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州富阳金宝和山股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波孚嘉管理咨变更询有限公司分别持有金研海蓝35.7143%、15.3571%、12.5000%的股权，收购方间接持有金研海蓝共计63.5714%的股权。
三、 关于恒裕集团和恒裕资本
1.恒裕集公司团、恒裕资本的基本情况
（1）深圳市恒裕实业（集公司团）有限公司
（2）深圳市恒裕流程资本管理有限公司
恒裕集团系由广城企业有限公司出资成立港资企业恒裕景丰投资咨询（深圳）有限公司（占股份100%）出资成立，实际控制人为龚俊龙。恒裕资本系龚泽民100%持股的有限责任公司。恒裕集团和恒裕资本系关联公司。
2.本次收购完成后金研海蓝、金研海富阳区盛的股权结构
金研海盛为金研海蓝的全资子公司，两者在本次收购完成前后的股权结构如下：
（1）变更前的股权结构
（2）变更后的股权结构
（3）根据金研海蓝现行有效的公司章程，收购方为金研海蓝控股股东；金研海蓝股东会的召开需要代表金研海蓝三分之二以上表决权的股东出席方可召开；并且股东会决议作出决议须由代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过。金研海蓝不存在直接或间接持有其公司三分之二以上表决权的股东。金研海蓝各股东和/或其股东的实际控制人之间均未签署任何一致行动协议或类似协议，亦未与任何第三方签署有关金研海蓝表决权或控制权的协议或安排。
同时，金研海蓝章程规定金研海蓝董事会会议由三分之二以上董事出席方可举行，董事会作出决议须经三分之二以上董事审议通过。金研海蓝董事会目前由股东提名的7名董事组成，任一方股东提名的董事人数均未达到董事会总人数的三分之二以上。
综上，鉴于金研海蓝章程所显示上述公司股权结构的、公司股东会、董事会的决策机制等情形，收购方认为金研海蓝没有实际控制人。
四、 特别风险提示
1.杭州金研与锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间就本次华联集团股权转让纠纷所涉（2020）浙民初41号案件，截至目前尚未开庭审理。锦江集团、河南富鑫、长安信托尚未履行完毕有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序。前述各方所涉华联集团股权转让尚存在不确定性。
2.本公司将持续关注该事项的后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1.恒裕集团、恒裕资本《关于恒裕集团间接收购杭州金研海蓝企业管理有限公司部分股权的告知函》。
特此公告
华联控股股份有限公司
董事会
二二年十月二十三日
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