变形监测印花税税目(评定印花税额手续)

大家都知道，土地投资拓展中合同签约概率非常低，所以很多投拓狗的重点工作都放在项目寻找、市场分析、经济测算、交易设计、合同谈判等方面，其实能够进入后两步的已经属于少数，所以大部分人对于投后管理工作认知并不深刻，并没有太多概念；这里想说的是: 前期谈判固然辛苦，投后管理也是不容小觑，如果不提前运筹帷幄，可能会导致违约责任，或者产生额外费用，实践才是检验真理的唯一途径，懂了这些，谈合同那就叫“家中有粮，心中不慌”！

以下几条就是合同签约后, 在投后管理工作实际操作中，源自多个股转项目的总结，具备很强的实操依据，但为了保护公司机密，数据进行了演化，案例也加以变形，仅作示意，我们一起来分享下：

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一、 办理工商变更竟然需要政府批文！

没有深入接触工商变更工作的小伙伴，大部分有个小误区，心想这有何难呢，大不了多跑几趟工商局，按照模板要求提供一些基础材料就行了，无非是些身份证扫描件、公司信息等东西，就是个流水活儿，找个刚毕业小孩跑跑腿儿，齐活！然而事实不会如此简单。一般来说，当地工商局会提供一张资料清单要经办人去准备，具体见下文：

1、 变更后的股东公司、出资比例、出资时间、股东公司及项目公司的营业执照正副本；2、 法人代表如需变更，则提供法人代表姓名、联系电话、邮箱地址、身份证扫描件；3、 董事、监事、经理等成员信息及身份证扫描件；4、 财务负责人信息及身份证扫描件；5、 联络员信息及身份证扫描件；6、 统计负责人姓名及联系电话；7、 原项目公司股东会决议，并拟定工商版新股东会决议及章程修正案8、 签订工商版股权转让协议；9、 如需变更企业住所，则需提供新住所房产证、无/有偿使用证明（如非项目公司自有房屋）、租赁协议及房管局租赁备案证明（如为有偿使用）；10、 相关股东签字盖章、法人代表签字11、 完税证明12、 提供县政府同意办理股转的批复意见

相信很多初入行者看到最后两项，心里就有点没底了，完税证明好歹还能理解，政府同意股转的批复是啥呢？细细打听，终于得知这个报文需要开发区管委会发起，县政府办公会审批。现在事情很明了，难点不在于报文的撰写，第一要发动管委会去报文，第二还得取得县政府的批复，这可不是一般层次的人能够轻易搞定的，如果这两层关系突破不了，这个协议很可能无法落地，一切都白折腾了，这可是原则性问题！

这个要求属于地方政策，此类特殊要求属于首次，当然费尽周折，事情最终解决了。但在签合同之前多想一想：“我了解当地的特殊要求么？我企业和政府关系如何？我有足够强大的人脉关系去解决么？”

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二、 办理工商变更原难点不在工商局，而在税务局

从工商局提供的资料清单中，已经可以看出工商局要的资料虽然多，但是企业可以轻而易举的准备好，但是完税证明却不是这样；这个证明的是获取是颇费周折的，除了需要真金白银的去缴纳税金外，税金的金额是需要根据我们提供的材料来计算的。一般来说，核心的材料是评估报告、股权转让协议和财务报表，所以需要一个懂投资的专业人员去跟进，”对接好了，省心省力省钱，对接不好，糟蹋一大笔钱”；

以下内容是税局需要的资料清单：

1.股权转让协议 2.股权转让股东会议决议 3.公司章程 4公司营业执照副本、双方身份证/营业执照 5. 转让上月的财务报表（资产负债表、利润表） 6.房屋所有权证、土地证复印件 7.对知识产权、土地使用权、房屋、探矿、股权等合计占资产比例达到20%以上的企业，净资产必须中介机构评估核实； 8.无偿转让的需要提供公正机构出具的赠与人宇受赠人亲属关系的公证书等证明

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三、办理完税证明，切记提前找机构做评估报告

根据税法规定，对于知识产权、土地使用权、房屋、探矿、股权等合计占资产比例达到20%以上的企业，净资产必须中介机构评估核实；所以评估报告是办理完税证明的前提，关于评估报告，简单说说：

1) 对于缺乏经验的评估人员，经常有个误区，以为评估报告可有可无，这里要明确的是，对于包含土地的股权交易，早做早安生；（交易双方都可委托评估机构，如果你足够强势，也可以甩锅到对方身上）

2) 如果合同对工商变更的时间卡的很急，一定注意提前去准备评估报告，根据合作的几家单位总结，两周是常规时间（一周现场尽调，一周出报告终稿），即便是加急报告也得三五天，做好时间规划；

3) 对于评估值，一定提前和评估机构做好勾兑；对于已经确定对价股权交易，评估值尽量接近对价，估值过低，买家无法通过评审会，过高，卖方可能需要承担较高税务成本；

4) 一定要选具备资质的评估机构；因为评估值具备弹性，一些小评估机构应可能为了获取利润会迎合客户需求，导致评估结果不严肃，所以政府单位、大型的地产公司都有特定的评估机构库；随便选一个无效的单位，后期再重新做，可能会手忙脚乱来不及哦；

5) 对于股权交易，初入行的小伙伴记住了，是公司股权的资产评估报告，不是土地评估报告！报告类型搞错了，可是要被打板子的哦~

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四、 所得税的计算既有常规算法，也有意料之外

所得税的计算方法讲过几次，相信大家耳熟能详了，咱们再次回顾一下:

举个老栗子（栗1）：项目公司注册资本金1000万，全部实缴，资产总额为3亿元，负债为2.9亿元（其中原股东借款1亿元，第三方公司负债1.9亿元）；项目公司净资产为1000万。

交易对价为10亿元的情况下，所得税的计算如下；

“转让方拿到的股权转让款=10亿元-1亿元=9亿元；本项目中原股东投入的资金=1000万；股权转让所得=9亿元-1000万=8.9亿元所得税适用税率=企业所得税25%所得税=股权转让所得*税率=8.9亿元*25%=2.225亿元；”

对于这种算法，一直很自信，常规股权交易，股权溢价很高，所以以上计算方式屡试不爽，实践却教育了一次，意料之外的事情总是时有发生的！

举个新栗子2： 项目公司注册金1000万，未实缴，土地款3亿元，全部以股东借款方式提供，在资产负债表中显示，资产总额3.0001亿元，负债3亿元，所有者权益为1万；

(备注：土地是项目公司唯一的资产，股东无额外投入，1万账户余额因为项目公司资金产生的财务利息，双方约定卖方会将现金提走)；

在这个特殊项目中，交易标的物为项目公司70%股权，没有收股权溢价，交易对价主要是早期股东借款替换，因此股权对价只是象征性的1元，替换股东借款2.1亿元；这种交易下，税务局如何收税呢？

根据所得税法，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本之后，为股权转让所得，所得额为1元，1元*25%=0.25元，这也有点不可思议！果然，税务局没按照套路出牌，纳税金额1750元！大家猜猜怎么算出来的？

“所有者权益10000元，70%的股权价值就是7000元，交易对价和公允价值二者取其高股权转让所得=10000*70%=7000元所得税适用税率=企业所得税25%纳税额为7000元* 25%=1750元； "

股权对价定1，不符合公允价值，不予考虑，怎么样有点意思吧？

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五、印花税的计算竟然产生了方向性的分歧

印花税一般不会引起大家关注，因为税率较低，没人重视；（理论补充：印花税从轻计征、双方共同负担，产权转移书据税率0.05‰，借款合同税率0.05‰）；但是如果企业和税局两方的计算方式发生方向性分歧的话，那就不是金额的问题，而是尊严的问题了！

继续研究新栗子(栗2）：关于印花税，我们来看看税局某小科员的计算方法：

（1）股权转让对价很低，相应的印花税忽略不计，暂且记为0；（2）项目公司成立后，产生了两次借款合同，全部产生了印花税 交易之前： 项目公司和原股东之间借款金额3亿元，双方各承担 0.05‰， 单方贴花=3亿元* 0.05‰*=1.5万； 双方纳税=1.5万*2=3万；（3）交易之后：项目公司和新股东借款2.1亿元(70%），双方各承担 0.05‰， 单方贴花=2.1亿元* 0.05‰=1.05万 双方纳税=1.05万*2=2.1万； 据此，税局一共要收5.1万所得税;

企业财务这边却有不同意见：整个交易其实就是股权交易的1元，怎么就无缘由的冒出了好几万的税款呢？不对劲，就是不对劲儿！咱可不是那么容易被说服的，翻箱倒柜，终于找到了有力依据：

《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令【1988】11号附件《印花税税目税率表》第八条规定：借款合同是指银行与其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同，并按照借款金额的万分之零点五贴花,据此，企业 与银行或者其他金融机构签订借款合同需要缴纳印花税，企业间借款不需要缴纳印花税。

于是，经历一篇据理力争的分析之后，税务局小科员认可了企业的算法，不用交了！

至此，税局的人有时候也不权威，所以企业一定要有高精尖的税务人员，不然真的就稀里糊涂的损失了！

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六、资质法人的变更原来也这么多讲究

提交完税证明，做完工商变更就万事大吉了么？ nonono .还没完……

对于地产企业而言，一般需要去办理开发资质，开发资质需要7名专业技术人员的证件才能申请，包含一个工程负责人、两个项目经理、一个工程师、一个财务负责人、一个经营负责人和一个统计负责人；因此一般企业都会给员工一定费用作为报酬，因此办完工商变更，一定要记得把这些技术人员做劳动关系解除；除此之外，还需要办理资质法人变更，千万别忘了~

根据《房地产开发企业资质管理规定》（2000年3月29日建设部令第77号发布），企业变更名称、法定代表人和主要管理、技术负责人，应当在变更30日内，向原资质审批部门办理变更手续。企业不按照规定办理变更手续的，由原资质审批部门予以警告、责令限期改正，并可处以5000元以上1万元以下的罚款。

当然了，具体办理的时候需要一堆资料，包含自制变更申请表、自制变更申请报告、企业法人营业副本、原有资质证书等一堆材料等。

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其实投后管理的工作很琐碎，还有很多其他注意事项，比如项目公司移交、地块移交、项目公司账目补充审计等工作也是非常核心，考虑到项目之间个性差异较大，文章篇幅有限，等以后有机会，再系统整理发布吧！

文：越看越懂房地产，转载已经授权，对原作者表示感谢。

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