下面是我在安泰会财务总监沙龙第三次收并购沙龙活动中的总结发言，两个案例一个是针对全转让模式，另一个是针对部分转让 合作模式，分两篇文章整理，仅供参考。今天是全转让模式的发言整理。

#收并购案例#

A公司为项目公司，股东为自然人。公司从政府取得50亩住宅用地，每亩地出让金1000万元，A已缴纳40%款项，并已经签署土地使用权出让协议，现B公司拟通过股权转让模式100%收购A公司项目。双方初步交易价格为每亩地1500万元。

请谈判双方思考谈判中如何设置交易模式和关键交易节点，同时应关注哪些风险点？如何控制风险？

房地产行业的收并购与其他行业有诸多不同，站在第三方咨询公司的角度在接受收购方的委托或是接受出让方的委托时，我们发现收购方与出让方在收并购方案中因各自的角度不同，双方的想法差距非常大，双方如何做有效的谈判？我觉得有效的谈判不一定是谈成，谈得成固然好，但突破双方底线的谈判也是双方都无法接受的，下面我对于收并购谈判中的关键点进行总结，供大家参考。

第一个关键点是交易模式

地产公司的收并购方案大概率是承债式兼并，承债式兼并的基本公式是：

收购总价款=债权转让价款 股权转让价款

债权转让一般是平价转让，案例中的债权是目标公司的”其他应付A公司老板2亿元“。收购方投入2亿元，由目标公司归还原投资人2亿元。这就是一种置换，债权相当于平价转让。

那么股权转让价格是计算出来的，收购总价款是土地面积乘以单价计算所得，减去债权转让价款就是股权转让款。股权转让溢价实质为土地溢价。案例中股权转让价格为2.5亿元，注册资本5000万实收资本0元，实务中收购方会提出目标公司进行实缴注册资本，是否需要实缴注册资本，我们认为其实没必要，实收资本为0元，股权转让价格为2.5亿元，股权转让溢价为2.5亿。

以上就是地产公司承债式兼并的交易模式。

第二个关键点是交易节点

交易节点对收购双方来讲都很关键，对收购方来讲意味着付款， 对出让方来讲意味着逐渐地失去控股权，这是双方谈判的关键。案例中我们从核心的节点来看，付钱就一定对应的是风险节点。

1、定金支付的节点

合作双方签订合同后，是否支付定金，双方在谈判中可以进行约定，如约定收购方向出让方支付定金，有两种方式一是定金直接由出让方支配，出让方质押对应转让的股权，二是定金由双方共管。实质中选择由双方共管的情况比较多。

2、转让款缴纳的节点

谈判中是否约定出让方协助办理目标公司项目的相关手续，可以根据目标公司项目实质情况、出让方的资源、收购方对出让方的依赖程度等因素进行约定。

如约定相关手续的办理由出让方协助，那么收购方的付款节点要与手续办理的节点挂钩，可根据土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证取得的时间分次进行支付相关款项。

土地出让金的支付是关键的节点，相关手续办理如何约定可根据谈判项目的实际情况进行约定。

3、尾款支付的节点

尾款代表双方的交易彻底结束，对收购方来讲收购款全部支付完，制约对方的手段为零，对出让方来讲项目交易全部结束，资金全部收回，因此最后的尾款支付的节点相当重要，对于收购方来讲要考虑尾款对应的义务，对于出让方来讲尾款当然是越快收到越有利。过程中有两部分资金，分别是债权价款的支付和股权价款的支付。

债权价款和股权价款是否同步支付，可以由双方在谈判过程中进行约定，同步就意味着在支付节点时收购方支付债权时同时出让方转让股权，不同步就意味在支付节点时收购方支付债权，出让方收到债权价款后转让股权，双方如何约定取决于双方互相的依赖、双方的资金实力、项目本身的特点等。谈判中尾款支付的节点只对一方有利，另一方一定不会同意。那么就要根据双方实质的谈判进行约定。

第三个关键点是双方的风险

1、出让方的风险

对于出让方来讲第一位的风险是资金，资金能否按节点全额收回，在此过程中如何制约收购方呢？出让方可以通过控制股权转让的节奏，控制项目相关手续的办理，机要文件和印鉴共管，资金账户共管对收购方进行制约，当然这也是对双方的制约。

对于出让方来讲第二位的风险是股权转让的税金，实务中很多时候出让方只想拿转让净值，这个成为很多项目公司谈判的一个障碍， 那作为收购方来讲，其实无意中可能就增加了收购价格或者增加了收购的风险。双方可以谈如何进行税收筹划，需要提前进行设计。出让方可以在取得项目前设计好投资架构，然后再进行项目操作，但需要注意的是，股权的频繁转让会引起税务的关注。

对于出让方来讲第三位的风险是股权转让中的土地增值税，目标公司的股东将100%股权一次性转让，会触发 2000 年 687 号文件的规定：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司 100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

按照 687 号文件规定，目标公司的股东将100%股权转让属于土地增值税征收范围，需要关注这里是有风险的。这里依然存在谁来交税的问题，一般情况下税务局的原则是谁收益谁缴税，因此如果交税的话由收益人就是目标公司的原股东补缴土地增值税。

实务中我们可考虑诸多方法规避这一风险，常见的有三种解决方案：第一种是分批转让股权，第二种是先增资再转让股权，第三种是通过特殊目的夹层企业转让股权等。

2、收购方的风险

对于收购方来讲第一位要考虑目标公司的土地能否顺利取得，案例中土地明确已经通过招拍挂方式取得，实务中收购案中如土地尚未到招拍挂环节，就存在土地能否由目标公司直接取得的风险。要保证土地完全在目标公司名下。

对于收购方来讲第二位要考虑的是控制权的问题，一方面是股权，一方面是机要文件、印鉴共管、资金账户共管对出让方进行制约，当然这也是对双方的制约。

对于收购方来讲第三位要考虑的是目标公司的财务风险和或有负债的风险，在签订正式合作协议前要对目标公司进行现场尽职调查，包括项目的整体情况，财务情况等等。

第四个关键点是税的风险

1、收并购方案中股权转让方股权转让的个税风险。

2、收并购方案中股权转让方100%一次性转让的土地增值税的风险。

3、收并购方案中收购方土地成本溢价的入账问题。收并购方案中交易的是股权，土地应按历史成本入账，实务中可根据项目实际情况考虑能否进行重新筹划。

以上三个税的风险在房地产企业收并购谈判中双方都要考虑。

第五个关键点是融资条款

在实务中收并购案例中收购方会启动融资工具，融资工具的使用会对整个收并购方案的各个节点产生影响，融资方式会影响到出让方资金取得的节点，以及控制权的追求。收购方在目标公司达到融资条件时用土地进行抵押贷款，那么出让方会觉得不公平，可能会导致收并购方案无法进行。