一人有限责任公司董事长经理(一人有限责任公司的董事监事经理信息)

案件概述：2020年1月1日，ABCDEF公司六人因看好饮品行业发展前景于是三人商议共同出资设立百家姓公司对外经营相关业务，其中各方约定ABC担任公司董事，A任公司董事长以期A能够利用自己的影响力为公司经营业务助力，后期A并未能够如期望为公司带来很多资源，据此其他几人召开股东会决定免除A的董事长资格，但是A认为公司章程约定的董事长选任应由董事过半数决议，股东的会无权作出免除其董事长的决议。

案件疑问：公司董事长或执行董事如何选任？（有一人限责任公司）

案件回答：关于董事长或执行董事，实务中接触的并不多，往往也就造成了董事长对于董事长或执行董事选任、职权方面的认知不够等问题，所以本篇系就董事长或执行董事选任问题做探讨。

一、关于董事长选任方式。

往往很多人会认为有限责任公司的的董事长应当由股东会决定，但是只要认真查阅《公司法》就会发现第三十七条当中明确规定了，公司股东会行使的职权中仅仅包括选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。而此处并未规定股东会享有对于董事长选任的职权；

且《公司法》第四十四条中则有限责任规定，有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

据此可以发现关于有限责任公司董事会中的董事监事长的选任问题，法律赋予有限责任公司内部自治，一般实务中大多数有限责任公司都会参照《公司法》第一百零九条的规定即股信息份有限公司董事会中董事长的产生办法，约定董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

所以一般情况下考虑到大部分公司设立之初均会参考市场监督管理局发放的章程版本来看，董事长的选任往往并不属于公司股东会职权范畴，当然如果公司章程对此另有规定的应当参照规定来执行。

比如在来凤县人民董事法院（2015）鄂来凤民初字第01266号案件中，法院即认为：

董事会成员是由股东会选举产生，股东会是通过选举董事会经理成员间接达到控制董事会的目的，所以股东会只有权选举和更换非职工代表担任的董事。根据凤城出租公司《章程》第三十二条的规定，董事长由董事会选举产生即董事长的任免由董事会决定，股东会不能直接决定董事长的任免，董事会选举产生董事长所形成的董一人事会决议董事并非是《公司法》第三十七条第三项所指股东会“审议批准董事会的报告”的对象。股东会审议批准董事长的任免有越权之嫌，决议的内容违反了公司《章程》第三十二条规定，但决议的内容没有违反法律、行政法信息规的效力性强制性规定，不存在导致决议内容无效的情董事长形。

同理如果公司约定了公司董事长、副董事长的变更由公司董事会决议的，股东会同样无权越权予以更换。

如在北京市第三中级人民法院（2014）三中民终字第11950号案件中，二审法院认为：

关于决议内容，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。有限责任公司可以设经理，由董事会决议聘任或解聘。中创公司章程规定选举和更换董事是股东会的职权，董事会设董事长一人、常务副董事长一人、副董事长一人，由董事会选举后产生；公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。双方均监事确认在2013年第一次临时股东会召开之前，曾劲松为中创公司副董事长、董事和总经理。副董事长由董事会选举产生，总经理的聘任或解聘都为董事会的职权范围，故中创公司2013年第一次临时股东会决议中免去曾劲松副董事长、董事、总经理的内容违反公司章程规定，应予撤销。

二、执有限责任行董事的选任方式。

参看《公司法》第五十条，可知股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。而结合《公司法》中关于股东会对公司董事选任的规定，可以发现关于公司的执行董事理论上应由公司股东会决议产生，因为无公司董事经理会，自然也就不存在董事会选任执行董事的职权一说，该部分职权应属股东会职权范畴。

法条链接：《公司法》第三十七条、第四十四条 、第五十条。