分公司独立核算法律风险(分公司独立核算和非独立核算的法律责任)

买卖合同纠纷

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

01

买卖合同纠纷案例要旨

关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分， 丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

——《最高人民法院第四批指导性案例》第 15 号

《人民法院案例选》总第 83 辑 (2013.1)

02

买卖合同纠纷案例分析

案情

原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成 都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都 川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有 限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人 王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连 带清偿责任。请求判令：川交工贸公风险司支付所欠货款 10916405.71 元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联， 但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混 同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

法院经分公司审理查明：川交机械公司成立于 1999 年，股东为四川省公路桥梁 工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001 年，股东变更为王永礼、 李智、倪刚。2008 年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于 2004 年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007 年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工 贸公司成立于 2005 年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、 郭印，何万庆 2007 年入股。2008 年，股东变更为张家蓉（占 90％股份）、吴 帆（占 10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司 经理均为王永礼，财务负责人均为法律凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人 -290-常见纠纷法律适用一本通系列买卖合同纠纷法律适用一本通 均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸 公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交和工贸公 司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法 定代表人，又是川交机械公司的综合的部行政经理。在公司业务方面，三个公非司 在工商行政管理部分公司门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交 工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系 徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相 关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协 议》、结算账户的情形；三个公司的在对外宣传中区分不明，2008 年 12 月 4 日 重法律责任庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路 公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、 主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介 全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、 卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三 个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户 开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在 风险与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于 2005 年 8 月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另法律责任 两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今 后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006 年 12 月，川交工贸公司、瑞 路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将 2006 年度 的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

另查明，2009 年 5 月 26 日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问 时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到 清偿的货款实为 10511710.71 元

审判

江苏省徐州市中级人民法院于 2011 年 4 月 10 日作出（2009）徐民二初 字第 0065 号民事判决：

一、川交工贸公司于判决生效后 10 日内向徐工机械 公司支付货款 10511710.71 元及逾期付款利息；

二、川交机械公司、瑞路公司 对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回徐工机械公司对王永 礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格 混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、法律瑞路公司对川交工贸公司的债务 承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于 2011 年 10 月 19 日作出（2011）苏商终字第 0107 号民事判 决：驳回上诉，维持原判。

法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路 公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混 同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他 管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械 公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中独立核算均涉及工程机 械相关业务，经销过程中存在共用非销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传 时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签 字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐 工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致 各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法 人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司 的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现 在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独 立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法 人独立地位和股东独立核算有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。”

本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独 立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承 担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损 害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原 则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条和第三款规定的情形相当，故 参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸 公司的债务应当承担连带清偿责任。

法官评论

该案例涉及关联公司人格混同的认定及法律责任承担问题，有利于进一 步完善我国公司法人人格否认制度，有利于防止关联公司滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，恶意逃避债务，损害公司债权人利益，有利于规范关联 公司的经营行为，促进企业依法生产经营和健康发展。